1. Государственная регистрация изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) внесение в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительный документ юридического лица, осуществляются регистрирующим органом по месту нахождения юридического лица.
Государственная регистрация изменения места нахождения юридического лица осуществляется регистрирующим органом по новому месту нахождения юридического лица.
2. Представление документов для регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями, внесенными в учредительный документ юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона.
3. Государственная регистрация изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) внесение в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями, вносимыми в учредительный документ юридического лица, осуществляются в сроки, предусмотренные статьей 8 настоящего Федерального закона.
4. В случае внесения изменений в сведения о юридическом лице в связи с переменой места нахождения юридического лица регистрирующий орган пересылает регистрационное дело в регистрирующий орган по новому месту нахождения юридического лица.
5. В случае государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) в случае внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями, внесенными в учредительный документ юридического лица, в единый государственный реестр юридических лиц вносится соответствующая запись.
Комментарий к ст. 18 Закона о регистрации юридических лиц
1. Комментируемая статья устанавливает порядок:
- государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица;
- внесения изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения о юридическом лице.
Пункт 1 комментируемой статьи надлежит толковать систематически с нормами п. 2 ст. 54 ГК и п. 2 ст. 8 комментируемого Закона. В соответствии с п. 2 ст. 54 ГК место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования).
Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия такого органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено законом о государственной регистрации юридических лиц.
Пункт 3 ст. 54 ГК также определяет необходимость указания в ЕГРЮЛ адреса юридического лица в пределах места нахождения юридического лица. Юридическое лицо при этом несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (ст. 165.1 ГК), доставленных по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.
Государственная регистрация изменения места нахождения юридического лица осуществляется регистрирующим органом по новому месту нахождения юридического лица.
В соответствии со ст. 17 и комментируемой статьей процедура изменения сведений о местонахождении (юридическом адресе общества) состоит из двух этапов и опосредуется действиями двух налоговых органов. На первом этапе общество информирует налоговый орган по месту своего нахождения (по старому адресу) о намерении изменить свой юридический адрес и в ЕГРЮЛ вносятся лишь сведения о таком намерении общества. На втором этапе обществу предоставляется 20 дней на то, чтобы заявленное им намерение реализовать путем обращения с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ, связанных с изменением учредительных документов, в налоговый орган по новому адресу (так как изменение местонахождения общества должно получить отражение в его уставе). После того как налоговый орган по новому месту нахождения общества на основании такого заявления юридического лица вносит изменения в ЕГРЮЛ, юридический адрес общества считается измененным (см. Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14 марта 2018 г. N Ф08-1059/18 по делу N А32-19109/2017).
2. Пункт 2 содержит отсылочную норму о порядке представления документов для регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями, внесенными в учредительный документ юридического лица. Документы в таком случае представляются в соответствии с порядком, определенным в ст. 9 настоящего Федерального закона.
Документы подаются в регистрирующий орган любым из способов:
- непосредственно либо через МФЦ;
- почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке с описью вложения;
- в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью.
Заявителями при регистрации изменений могут являться руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица, то есть лица, указанные в подп. "а" п. 1.3 ст. 9 комментируемого Закона.
3. Пункт 3 комментируемой статьи содержит отсылочную норму к ст. 8 комментируемого Закона касательно сроков регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) внесение в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями, вносимыми в учредительный документ юридического лица.
Согласно указанной статье государственная регистрация осуществляется в срок не более чем 5 рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган, если иное не предусмотрено комментируемым Законом.
Регистрация изменений учредительных документов, связанных с изменением места нахождения юридического лица, должна производиться с учетом особенностей, установленных п. 6 ст. 17 комментируемого Закона.
Судебная практика склоняется к приравниванию представления ненадлежащим образом оформленного заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице к его непредставлению.
Пример. Суд, применяя нормы п. 2 статьи и ст. 9 настоящего Федерального закона, указал, что императивный характер приведенных норм о порядке представления документов при государственной регистрации обязывает заявителя соблюсти законодательно установленные требования к оформлению заявления о государственной регистрации, в котором в том числе должны быть указаны идентификационный номер налогоплательщика (при наличии), сведения о приобретении обществом доли в уставном капитале, номинальная стоимость и размер доли, принадлежащей обществу после распределения доли. Таким образом, представление ненадлежащим образом оформленного заявления следует приравнивать к его непредставлению (см. Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 26 июня 2015 г. N Ф10-1178/15 по делу N А54-271/2014).
Представление в регистрирующий орган недостоверных сведений суды рекомендуют признавать непредставлением необходимых документов, что влечет отказ в государственной регистрации.
Пример. В Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 1 апреля 2016 г. N Ф05-1618/16 по делу N А40-78464/2015 суд заключил, что из положений комментируемой статьи и ст. 9, 25 настоящего Федерального закона следует, что заявитель обязан представить в налоговый орган для государственной регистрации документы, содержащие именно достоверные сведения. Поэтому представление заявителем в налоговый орган для внесения в ЕГРЮЛ изменений документов, содержащих недостоверные сведения, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации юридического лица на основании подп. "а" п. 1 ст. 23 комментируемого Закона.
Аналогичная позиция содержится и в Постановлении Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14 мая 2015 г. N Ф01-1586/15 по делу N А82-6098/2014.
4. Пункт 4 устанавливает императивную норму, адресованную регистрирующему органу при внесении изменений в сведения о юридическом лице в связи с переменой места нахождения юридического лица. В этом случае регистрирующий орган пересылает регистрационное дело в регистрирующий орган по новому месту нахождения юридического лица.
Несмотря на сугубо ведомственный характер данного подзаконного акта, не будет лишним ознакомиться с письмом ФНС от 28 декабря 2004 г. N 09-0-10/5147@, в котором регламентированы действия налоговых органов как по прежнему месту нахождения юридического лица (месту жительства индивидуального предпринимателя), так и по новому месту нахождения юридического лица (месту жительства индивидуального предпринимателя).
Императивный характер нормы п. 4 комментируемой статьи подтверждается судебной практикой (см. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 2 марта 2017 г. N Ф05-960/17 по делу N А40-69407/2016).
5. Также императивная норма технического и обеспечительного характера установлена п. 5 комментируемой статьи: в случае государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) в случае внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями, внесенными в учредительный документ юридического лица, в ЕГРЮЛ вносится соответствующая запись.
Данное правило корреспондирует с нормой п. 5 ст. 5 комментируемого Закона, согласно которой в случае, если изменение указанных в п. 1 ст. 5 сведений произошло в связи с внесением изменений в учредительные документы, внесение изменений в ЕГРЮЛ осуществляется в порядке, предусмотренном гл. VI настоящего Федерального закона.
