1. Для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, в регистрирующий орган представляются:
а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, внесенные в учредительный документ юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в изменениях, внесенных в учредительный документ юридического лица, или учредительном документе юридического лица в новой редакции и заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительный документ юридического лица;
б) решение о внесении изменений в учредительный документ юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений;
в) изменения, внесенные в учредительный документ юридического лица, или учредительный документ юридического лица в новой редакции. В случаях, предусмотренных федеральным законом, вместо изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, представляется заявление о государственной регистрации, указанное в подпункте "а" настоящего пункта, содержащее текст изменений, вносимых в учредительный документ юридического лица;
г) документ об уплате государственной пошлины;
д) документ, подтверждающий принятие Банком России решения о регистрации проспекта акций, если в учредительный документ юридического лица, являющегося непубличным акционерным обществом, внесены изменения о включении в его фирменное наименование указания на то, что оно является публичным. Форма указанного документа и требования к его содержанию устанавливаются Банком России;
е) документ, подтверждающий принятие Банком России решения об освобождении юридического лица, являющегося публичным акционерным обществом, от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, если в учредительный документ юридического лица, являющегося акционерным обществом, внесены изменения об исключении из его фирменного наименования указания на то, что оно является публичным. Форма указанного документа и требования к его содержанию устанавливаются Банком России;
ж) документ, подтверждающий факт принятия общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью решения об увеличении уставного капитала общества, или решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью об увеличении уставного капитала общества, если в устав общества с ограниченной ответственностью, утвержденный его учредителями (учредителем) или участниками (участником), внесены изменения, связанные с увеличением уставного капитала общества, на основании указанных решения общего собрания участников общества или решения единственного участника общества.
2. Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.
В случае, если изменения в единый государственный реестр юридических лиц, касающиеся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, вносятся на основании вступившего в законную силу судебного акта или решения третейского суда, для внесения записи в реестр в регистрирующий орган представляется заверенная в установленном законодательством Российской Федерации порядке копия вступившего в законную силу акта суда общей юрисдикции или арбитражного суда либо подлинник и копия решения третейского суда вместе с подлинником исполнительного листа, выданного по такому решению в соответствии с вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции или арбитражного суда. Заверенная копия судебного акта, подлинник исполнительного листа по решению третейского суда представляются в регистрирующий орган и не подлежат возврату. Подлинный экземпляр решения третейского суда подлежит возврату заявителю, копия такого решения не подлежит возврату и остается в материалах регистрирующего органа.
2.1. Для государственной регистрации изменений, связанных с принятием участниками юридического лица решения о том, что юридическое лицо в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, предусмотренного подпунктом "е" пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона, в регистрирующий орган представляются документы, указанные в пункте 1 настоящей статьи.
В случае, если участниками юридического лица принято решение о том, что юридическое лицо будет действовать на основании типового устава, предусмотренного подпунктом "е" пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона, в регистрирующий орган представляются заявление, предусмотренное пунктом 2 настоящей статьи, и решение участников юридического лица, указанное в настоящем абзаце.
2.2. Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений об учредителях (участниках) некоммерческих корпораций, учредителях фондов и автономных некоммерческих организаций, в связи с вхождением лица в состав учредителей (участников) некоммерческой организации или выходом из такого состава федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный в сфере регистрации некоммерческих организаций, направляет в установленном порядке в регистрирующий орган поступившее от соответствующего лица заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц, а также сведения и документы, необходимые для осуществления регистрирующим органом функций по ведению единого государственного реестра юридических лиц.
3. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, договор о присоединении и передаточный акт.
4. Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о том, что юридическое лицо, являющееся акционерным обществом, находится в процессе уменьшения уставного капитала, к заявлению о внесении таких изменений в единый государственный реестр юридических лиц прилагается решение об уменьшении уставного капитала такого юридического лица.
Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, предусмотренных настоящим пунктом, документы представляются в регистрирующий орган в течение трех рабочих дней после даты принятия решения об уменьшении уставного капитала юридического лица, являющегося акционерным обществом.
5. Утратил силу с 1 января 2012 года. - Федеральный закон от 18.07.2011 N 228-ФЗ.
6. К заявлению о внесении в единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что юридическим лицом принято решение об изменении места нахождения, должно быть приложено данное решение.
Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что юридическим лицом принято решение об изменении места нахождения, в регистрирующий орган в течение трех рабочих дней после дня принятия данного решения представляются соответствующие документы.
К заявлению о внесении в единый государственный реестр юридических лиц сведений об изменении адреса юридического лица, при котором изменяется место нахождения юридического лица, должны быть приложены также документы, подтверждающие наличие у юридического лица или лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, либо участника общества с ограниченной ответственностью, владеющего не менее чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов участников данного общества, права пользования в отношении объекта недвижимости или его части, расположенных по новому адресу юридического лица.
Документы для государственной регистрации изменения адреса юридического лица, при котором изменяется место нахождения юридического лица, не могут быть представлены в регистрирующий орган до истечения двадцати дней с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что юридическим лицом принято решение об изменении адреса юридического лица, при котором изменяется место нахождения юридического лица.
Абзац утратил силу с 1 января 2016 года. - Федеральный закон от 29.06.2015 N 209-ФЗ.
Положения настоящего пункта не распространяются на случаи изменения места нахождения юридического лица, если новым адресом юридического лица будет являться адрес места жительства участника общества с ограниченной ответственностью, владеющего не менее чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов участников данного общества с ограниченной ответственностью, либо адрес места жительства лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица.
7. Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся исключения сведений о наличии заключенного заемщиком - обществом с ограниченной ответственностью или непубличным акционерным обществом договора конвертируемого займа, к заявлению о внесении таких изменений в единый государственный реестр юридических лиц прилагается документ, подтверждающий исполнение заемщиком обязательств по договору конвертируемого займа или прекращение таких обязательств по иным основаниям.
Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, предусмотренных настоящим пунктом, документы представляются в регистрирующий орган в течение четырнадцати рабочих дней после прекращения обязательств по договору конвертируемого займа.
8. Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества с ограниченной ответственностью во исполнение договора конвертируемого займа, представляемое заявление о внесении таких изменений должно содержать сведения о размере уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, размере и номинальной стоимости доли займодавца, размерах долей других участников в уставном капитале указанного общества после увеличения его уставного капитала во исполнение договора конвертируемого займа.
Комментарий к ст. 17 Закона о регистрации юридических лиц
1. Комментируемой статьей устанавливается исчерпывающий перечень документов, необходимых для:
1) регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица;
2) регистрации изменений, связанных с принятием решения о том, что юридическое лицо будет действовать или не будет действовать на основании типового устава;
3) необходимых для внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.
Пункт 1 рассматриваемой статьи определяет перечень документов и сведений, предоставляемых для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица.
По смыслу ГК учредительные документы юридического лица обязательны как для участников, так и для лиц, вступающих в правоотношения с юридическим лицом, что подтверждается судебной практикой (см. Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 3 апреля 2003 г. N Ф08-935/03).
Согласно ст. 52 ГК юридические лица, за исключением хозяйственных товариществ и государственных корпораций, действуют на основании уставов, утверждаемых их учредителями (участниками).
Хозяйственное товарищество действует на основании учредительного договора, который заключается его учредителями (участниками) и к которому применяются правила ГК об уставе. Государственная корпорация действует на основании федерального закона о такой государственной корпорации.
Юридические лица могут действовать и на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом. Сведения о том, что юридическое лицо действует на основании типового устава, указываются в ЕГРЮЛ. В этом случае также в ЕГРЮЛ, а не в уставе, указываются сведения о наименовании, фирменном наименовании, месте нахождения и размере уставного капитала юридического лица.
Учреждение может действовать на основании единого типового устава, утвержденного его учредителем или уполномоченным им органом для учреждений, созданных для осуществления деятельности в определенных сферах. Устав юридического лица, утвержденный учредителями (участниками) юридического лица, должен содержать сведения о наименовании юридического лица, его организационно-правовой форме, месте его нахождения, порядке управления деятельностью юридического лица, а также другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующих организационно-правовой формы и вида.
В уставах некоммерческих организаций, уставах унитарных предприятий и в предусмотренных законом случаях в уставах других коммерческих организаций должны быть определены предмет и цели деятельности юридических лиц. Предмет и определенные цели деятельности коммерческой организации могут быть предусмотрены уставом также в случаях, если по закону это не является обязательным. Во внутреннем регламенте и в иных внутренних документах юридического лица могут содержаться положения, не противоречащие учредительному документу юридического лица.
Согласно п. 6 ст. 52 ГК изменения, внесенные в учредительные документы юридических лиц, приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации учредительных документов, а в случаях, установленных законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. При этом юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом таких изменений. Аналогичная норма присутствует в п. 4 ст. 12 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и в п. 2 ст. 14 ФЗ "Об акционерных обществах".
В обязательном порядке следует учитывать, что Федеральным законом от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" с 1 сентября 2014 года в гл. 4 ГК внесены существенные изменения, касающиеся юридических лиц: их организационно-правовых форм, порядка реорганизации, защиты прав третьих лиц.
Согласно п. 7 ст. 3 указанного Закона учредительные документы юридических лиц, созданных до 1 сентября 2014 года, должны быть приведены в соответствие с измененными нормами гл. 4 ГК при первом изменении учредительных документов таких юридических лиц после указанной даты. Судебная и административно-правоприменительная практика в этом отношении склоняется к тому, что если в учредительный документ изменения будут внесены без приведения их в соответствие с правилами гл. 4 ГК, то на этом основании может быть отказано в государственной регистрации таких изменений (см., например, Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 25 декабря 2018 г. N Ф06-41734/18; решение ФНС от 15 марта 2017 г. N СА-3-9/1798@).
Пункт 1 комментируемой статьи определяет перечень документов, предоставляемых для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица.
Заявителями могут являться лица, определенные в п. 1.3 ст. 9 комментируемого Закона, в частности руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.
Прежде всего, в регистрирующий орган предоставляется подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством федеральным органом исполнительной власти. С 25 ноября 2020 года действует форма Р13014 - заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, утв. Приказом ФНС от 31 августа 2020 г. N ЕД-7-14/617@.
Ранее использовались две отдельные формы:
- Р13001 - заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица;
- Р14001 - заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.
В таком заявлении должно быть подтверждено, что:
- внесенные в учредительный документ сведения соответствуют установленным законодательством требованиям;
- сведения, содержащиеся в изменениях, внесенных в учредительный документ, или учредительном документе юридического лица в новой редакции и заявлении, достоверны;
- соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительный документ юридического лица;
- изменения, вносимые в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, соответствуют установленным законодательством требованиям.
Тем самым удовлетворяется требование законности и достоверности сведений.
Следующий из представляемых документов - это решение о внесении изменений в учредительный документ юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений. Такое решение оформляется в зависимости от специфики и организационно-правовой формы юридического лица, в частности оно может быть оформлено в форме протокола. Решение должно также соответствовать требованиям законности. К примеру, если вести речь об акционерных обществах, то это п. 2 ст. 12, п. 2 ст. 28, п. 2 ст. 29 и п. п. 2 и 3 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах".
Изменения, вносимые в учредительный документ (устав) или учредительный документ юридического лица, в новой редакции должны быть представлены в полном объеме в окончательном варианте.
Документ об оплате госпошлины. Порядок ее определения регулирует ст. 333.33 НК. Согласно подп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК за государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, а также за государственную регистрацию ликвидации юридического лица, за исключением случаев, когда ликвидация юридического лица производится в порядке применения процедуры банкротства, уплачивается госпошлина в размере 20% размера государственной пошлины, установленного подп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК.
Согласно указанному подп. 1 за государственную регистрацию юридического лица, за исключением государственной регистрации ликвидации юридических лиц, государственной регистрации политических партий и региональных отделений политических партий, государственной регистрации общероссийских общественных организаций инвалидов и отделений, являющихся их структурными подразделениями, взимается пошлина в 4 000 рублей, то есть 20% - 800 рублей.
Важный момент - при регистрации изменений учредительных документов юридических лиц в связи с приведением этих документов в соответствие с нормами гл. 4 ГК (в редакции упомянутого выше Федерального закона от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ) государственная пошлина не взимается. При этом судебная практика отражает позицию, согласно которой, если изменения в учредительные документы в целях приведения их в соответствие с ГК вносятся несколько раз, то госпошлина за регистрацию не уплачивается лишь при первом изменении, а за регистрацию последующих изменений госпошлина взимается (см. Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 29 августа 2017 г. N Ф06-23514/17).
Госпошлина также не оплачивается при направлении в регистрирующий орган документов в форме электронных документов, в частности при подаче документов через сайт ФНС, Единый портал государственных и муниципальных услуг (подп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК).
Судебная практика рассматривает платежные документы как доказательства уплаты госпошлины за регистрацию изменений в учредительные документы общества, если из них следует, что действия плательщика были направлены на непосредственное представительство интересов юридического лица (см. Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 30 марта 2017 г. N Ф01-691/17 по делу N А79-5963/2016).
В случае, когда в устав непубличного акционерного общества вносятся изменения о включении в его фирменное наименование указания на то, что оно является публичным, представляется документ, подтверждающий принятие Банком России решения о регистрации соответствующего проспекта акций. Это уведомление либо письмо банка.
Форма такого уведомления утверждена Указанием Банка России от 19 октября 2015 г. N 3824-У. Согласно п. п. 2 - 4 Указания принятие Банком России решения о регистрации проспекта акций при приобретении акционерным обществом публичного статуса подтверждается документом в форме уведомления (письма) Банка России (уполномоченного структурного подразделения) о регистрации проспекта акций (ценных бумаг) этого акционерного общества.
В случае если регистрация проспекта акций при приобретении акционерным обществом публичного статуса сопровождает государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) акций этого акционерного общества, принятие Банком России решения о регистрации проспекта акций при приобретении акционерным обществом публичного статуса подтверждается документом в форме уведомления (письма) Банка России (уполномоченного структурного подразделения) о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций (ценных бумаг) и регистрации проспекта акций (ценных бумаг) этого акционерного общества.
Уведомления (письма) Банка России (уполномоченного структурного подразделения), указанные в п. п. 2 и 3 Указания, должны содержать:
- дату и исходящий номер уведомления (письма);
- полное или сокращенное фирменное наименование акционерного общества, в отношении которого Банком России (уполномоченным структурным подразделением) принято решение о регистрации проспекта его акций;
- категорию (тип) акций акционерного общества, решение о регистрации проспекта которых принято Банком России (уполномоченным структурным подразделением);
- информацию о принятии Банком России (уполномоченным структурным подразделением) решения о регистрации проспекта акций (ценных бумаг) акционерного общества, а если его регистрация осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска (дополнительного выпуска) акций этого акционерного общества, - также о принятии решения о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций (ценных бумаг) акционерного общества, которые вступают в силу со дня внесения в ЕГРЮЛ сведений о фирменном наименовании акционерного общества, содержащем указание на то, что акционерное общество является публичным;
- дату принятия Банком России (уполномоченным структурным подразделением) этого решения (решений);
- подпись уполномоченного должностного лица Банка России (должностного лица уполномоченного подразделения).
Если в учредительный документ (устав) публичного акционерного общества вносятся изменения об исключении из его фирменного наименования указания на то, что оно является публичным, представляется уведомление Банка России (или уполномоченного структурного подразделения) об освобождении публичного акционерного общества от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством РФ о ценных бумагах.
Согласно п. п. 4 - 7 приведенного выше Указания Банка России N 3824-У принятие Банком России решения об освобождении публичного акционерного общества от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством о ценных бумагах, подтверждается документом в форме уведомления Банка России (уполномоченного подразделения) об освобождении публичного акционерного общества от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством РФ о ценных бумагах.
Данное уведомление Банка России (уполномоченного структурного подразделения) должно содержать:
- дату и исходящий номер уведомления;
- полное или сокращенное фирменное наименование публичного акционерного общества, в отношении которого Банком России (уполномоченным структурным подразделением) принято решение о его освобождении от обязанности раскрывать;
- информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах;
- информацию о принятии Банком России (уполномоченным структурным подразделением) решения об освобождении публичного акционерного общества от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах;
- дату принятия Банком России (уполномоченным структурным подразделением) указанного решения;
- подпись уполномоченного должностного лица Банка России (должностного лица уполномоченного структурного подразделения).
Подпункт "ж" п. 1 комментируемой статьи устанавливает императивную норму, согласно которой, в случае внесения в устав общества с ограниченной ответственностью изменений, связанных с увеличением уставного капитала, на регистрацию представляется документ, подтверждающий факт принятия общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью решения об увеличении уставного капитала общества, или же решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью об увеличении уставного капитала общества.
2. Согласно п. 2 комментируемой статьи при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством федеральным органом исполнительной власти.
В таком заявлении обязательно должно быть подтверждено, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны (требование законности и достоверности сведений).
До 25 ноября 2020 года для указанных целей использовалась форма Р14001 "Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц", утв. Приказом ФНС от 25 января 2012 г. N ММВ-7-6/25@. Однако в настоящее время и для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и для внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, используется единая форма Р13014, утв. Приказом ФНС от 31 августа 2020 г. N ЕД-7-14/617@.
В предусмотренных ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли. Согласно п. 1 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
В случае если изменения в ЕГРЮЛ, касающиеся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, вносятся на основании вступившего в законную силу судебного акта или решения третейского суда, для внесения записи в реестр в регистрирующий орган представляется заверенная в установленном законодательством порядке копия вступившего в законную силу акта суда общей юрисдикции или арбитражного суда либо подлинник и копия решения третейского суда вместе с подлинником исполнительного листа, выданного по такому решению в соответствии с вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции или арбитражного суда. Заверенная копия судебного акта, подлинник исполнительного листа по решению третейского суда представляются в регистрирующий орган и не подлежат возврату. Подлинный экземпляр решения третейского суда подлежит возврату заявителю, копия такого решения не подлежит возврату и остается в материалах регистрирующего органа. При этом судебный акт о признании права лица на долю в уставном капитале общества судебная практика рекомендует считать достаточным основанием для внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ, независимо от наличия в судебном акте указания на обязанность регистрирующего органа совершить регистрационные действия.
Пример. Как следует из материалов дела, в качестве предусмотренного п. 2 комментируемой статьи документа, подтверждающего основание перехода к заявителю доли, М. представил в инспекцию вступившее в законную силу постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда, которым за М. признано право на 100% доли в уставном капитале общества. Из ЕГРЮЛ исключена запись о принадлежности Ш. 100% доли в уставном капитале общества. Отказывая в государственной регистрации изменений в сведения о единственном участнике общества, инспекция указала на отсутствие в решении суда указания на внесение соответствующей записи в ЕГРЮЛ.
Суды пришли к верному выводу о том, что судебный акт о признании права М. на долю в уставном капитале общества носит правоподтверждающий характер и в силу принципа общеобязательности является достаточным основанием для внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ безотносительно наличия в резолютивной части судебного акта указания на обязанность регистрирующего органа совершить необходимые регистрационные действия (см. Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21 декабря 2016 г. N Ф08-9441/16 по делу N А32-43905/2014).
3. Документы, перечисленные в п. 1 комментируемой статьи, в полном объеме предоставляются также для государственной регистрации изменений, связанных с принятием участниками юридического лица решения о том, что лицо в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, предусмотренного подп. "е" п. 1 ст. 5 комментируемого Закона.
Если участниками юридического лица принято решение о том, что юридическое лицо будет действовать на основании типового устава, в регистрирующий орган представляются заявление, предусмотренное п. 2 комментируемой статьи, то есть по форме Р13014, и само решение участников юридического лица.
4. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, должно представляться заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной уполномоченным Правительством федеральным органом исполнительной власти, а также в обязательном порядке - договор о присоединении и передаточный акт.
Форма, о которой идет речь, - форма Р12016 "Заявление о государственной регистрации в связи с завершением реорганизации юридического лица (юридических лиц)", утв. Приказом ФНС от 31 августа 2020 г. N ЕД-7-14/617@.
Документы на регистрацию прекращения деятельности присоединенного юридического лица представляются его руководителем, а также лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени присоединяемого юридического лица, или лицом, имеющим полномочие в силу федерального закона либо специального акта государственного или муниципального органа (см. Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 15 февраля 2006 г. N А35-4411/05-С25).
Судебная практика оценивает перечень документов, представляемых при государственной регистрации реорганизации юридического лица в форме присоединения к другому юридическому лицу, приведенный в комментируемой статье, как исчерпывающий (см. Обзор судебной практики применения законодательства о юридических лицах, утв. Президиумом Арбитражного суда Северо-Кавказского округа 6 июля 2018 г.).
Примеры. При реорганизации юридического лица в форме присоединения подписание указанного выше договора о присоединении необходимо только для осуществления регистрационных действий - такая правовая позиция отражена в Постановлении Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 28 мая 2013 г. N Ф06-3199/13 по делу N А65-17168/2012. В Постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28 мая 2019 г. N Ф08-3071/19 по делу N А15-6429/2017 совокупность таких юридических фактов, как решение о реорганизации, договор, передаточный акт, и факт исключения из ЕГРЮЛ присоединенного юридического лица рассмотрены как основание правопреемства.
5. Для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о том, что юридическое лицо, являющееся акционерным обществом, находится в процессе уменьшения уставного капитала, к заявлению о внесении таких изменений должно прилагаться и само решение об уменьшении уставного капитала такого юридического лица.
Для внесения таких изменений документы представляются в регистрирующий орган в течение 3 рабочих дней после даты принятия решения об уменьшении уставного капитала. Форма заявления, используемая после обновления регистрационных форм, - N Р13014 "Заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц", утв. Приказом ФНС от 31 августа 2020 г. N ЕД-7-14/617@.
Как отмечалось выше, перечень документов, установленный в комментируемой статье, является исчерпывающим. Такой точки зрения придерживается и судебная практика (см., например, Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 18 июля 2018 г. N Ф09-4325/18 по делу N А47-12760/2017; Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 6 марта 2018 г. N Ф10-6360/17 по делу N А54-3298/2017).
Пример. В Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 14 ноября 2017 г. N Ф06-26562/17 по делу N А65-3247/2017 суд определил, что указанный перечень является исчерпывающим. В силу ч. 4 ст. 9 настоящего Федерального закона регистрирующий орган не вправе требовать представления иных документов.
В Определении Верховного Суда РФ от 19 февраля 2016 г. N 306-КГ15-19548 также подчеркнуто, что документы для регистрации изменений должны отвечать требованиям полноты, законности и достоверности. В Обзоре судебной практики применения законодательства о юридических лицах, утв. Президиумом Арбитражного суда Северо-Кавказского округа 6 июля 2018 г., обоснованно определяется, что при внесении в ЕГРЮЛ недостоверной информации лицо, право которого нарушено регистрацией таких сведений, имеет право на судебную защиту на основании ст. 12 ГК.
Недействительность или недостоверность документов, представленных для регистрации изменений, влечет недействительность решения о регистрации (см. Обзор судебной практики Арбитражного суда Дальневосточного округа за третий квартал 2016 г., утв. Президиумом Арбитражного суда Дальневосточного округа 28 ноября 2016 г.).
Также суды склонны определять в случае государственной регистрации недостоверных изменений в качестве ответчика не только заявителя, но и регистрирующий орган.
Пример. В Постановлении Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 27 февраля 2014 г. N Ф06-3069/13 по делу N А65-11193/2013 суд указал, что с учетом п. 4 ст. 7.1, п. 2 ст. 17 настоящего Федерального закона ответчиком является лицо, представившее в целях государственной регистрации недостоверные сведения. Регистрирующий орган подлежит привлечению к участию в деле также в качестве ответчика как лицо, на котором в силу п. 9 ст. 14 Федерального закона от 27 июля 2006 г. N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации" лежит обязанность обеспечить достоверность и актуальность информации, содержащейся в данной информационной системе, в том числе на основании решения суда.
6. Пункт 6 был введен в комментируемую статью Федеральным законом 30 марта 2015 г. N 67-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Целью данных новелл, как и некоторых изменений Основ законодательства о нотариате от 11 февраля 1993 г. N 4462-1, являлось предоставление дополнительных гарантий в сфере обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц.
Правила п. 6 действуют с 1 января 2016 года. Императивное требование - к заявлению о внесении в ЕГРЮЛ сведений о том, что юридическим лицом принято решение об изменении места нахождения, должно быть приложено данное решение.
При принятии юридическим лицом решения об изменении места нахождения (адреса юридического лица, влекущего изменение места нахождения юридического лица) юридическое лицо обязано в течение 3 рабочих дней после принятия такого решения представить в регистрирующий орган по прежнему месту нахождения заявление по форме N Р13014 "Заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц", утв. Приказом ФНС от 31 августа 2020 г. N ЕД-7-14/617@.
На основании заявления и решения об изменении места нахождения регистрирующий орган в установленном порядке вносит в ЕГРЮЛ сведения о принятии юридическим лицом решения об изменении места нахождения.
Документы для регистрации изменения адреса юридического лица, при котором изменяется место нахождения, представляются не ранее двадцать первого дня после даты внесения в ЕГРЮЛ сведений о том, что юридическим лицом принято решение об изменении места нахождения юридического лица, в регистрирующий орган по новому месту нахождения юридического лица.
Для государственной регистрации изменения адреса юридического лица, при котором изменяется место нахождения, должны представляться документы, предусмотренные п. 1 комментируемой статьи. В частности, обязательно заявление по форме N Р13014 "Заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц", утв. Приказом ФНС от 31 августа 2020 г. N ЕД-7-14/617@.
Одновременно с данными документами должны быть представлены документы, подтверждающие наличие у юридического лица или лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, либо участника общества с ограниченной ответственностью, владеющего не менее чем 50% голосов от общего количества голосов участников данного общества, права пользования в отношении объекта недвижимости или его части, расположенных по новому адресу юридического лица. Более подробно процедура такой регистрации разъяснена в письме ФНС от 11 января 2016 г. N ГД-4-14/52@.
Таким образом, при изменении адреса в пределах населенного пункта на регистрацию представляются документы, установленные в п. 1 комментируемой статьи, в случае, если в учредительном документе адрес определен. Если адрес не определен, то подаются документы, указанные в п. 2 комментируемой статьи. Если же меняется адрес с изменением места нахождения организации, то сначала в регистрирующий орган направляется уведомление об изменении, а на 21 день после этой даты в регистрирующий орган уже по новому месту нахождения организации представляются указанные выше необходимые документы.
При этом, согласно абзацу 6 п. 6 комментируемой статьи, заявление с приложением решения об изменении места нахождения юридического лица для внесения в ЕГРЮЛ сведений о том, что лицом принято решение об изменении места нахождения, а также документов, подтверждающих наличие у юридического лица или лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, либо участника общества с ограниченной ответственностью, владеющего не менее чем 50% голосов от общего количества голосов участников общества, права пользования в отношении объекта недвижимости или его части, расположенных по новому адресу юридического лица, при государственной регистрации изменения адреса юридического лица, при котором изменяется место нахождения юридического лица, не требуется, если новым адресом юридического лица при изменении места нахождения будет являться адрес места жительства участника общества с ограниченной ответственностью, владеющего не менее чем 50% голосов от общего количества голосов участников данного общества, либо адрес места жительства лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица.
При государственной регистрации изменений адреса и места нахождения юридического лица регистрирующий орган вправе проверять достоверность сведений об адресе места нахождения организации (см. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 2 августа 2018 г. N Ф05-11568/18 по делу N А40-202138/2017).
Судебная практика также отмечает, что при государственной регистрации изменений адреса юридического лица о недостоверности поданных сведений могут свидетельствовать "массовость" адреса, возврат корреспонденции, отсутствие объекта недвижимости и наличие возражений собственника.
В п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 июля 2013 г. N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица" суд определил, что о недостоверности названных сведений может, в частности, свидетельствовать следующее:
- адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, согласно сведениям ЕГРЮЛ обозначен как адрес большого количества иных юридических лиц, в отношении всех или значительной части которых имеются сведения о том, что связь с ними по этому адресу невозможна (представители юридического лица по данному адресу не располагаются и корреспонденция возвращается с пометкой "организация выбыла", "за истечением срока хранения" и т.п.);
- адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, в действительности не существует или находившийся по этому адресу объект недвижимости разрушен;
- адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, является условным почтовым адресом, присвоенным объекту незавершенного строительства;
- адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, заведомо не может свободно использоваться для связи с таким юридическим лицом (адреса, по которым размещены органы государственной власти, воинские части и т.п.);
- имеется заявление собственника соответствующего объекта недвижимости (иного управомоченного лица) о том, что он не разрешает регистрировать юридические лица по адресу данного объекта недвижимости.
При наличии хотя бы одного из перечисленных обстоятельств сведения об адресе юридического лица считаются недостоверными, если заявитель не представил в регистрирующий орган иные сведения (документы), подтверждающие, что связь с юридическим лицом по этому адресу будет осуществляться.
