1. Последним отчетным годом для реорганизуемого юридического лица, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, является период с 1 января года, в котором произведена государственная регистрация последнего из возникших юридических лиц, до даты такой государственной регистрации.
2. При реорганизации юридического лица в форме присоединения последним отчетным годом для юридического лица, которое присоединяется к другому юридическому лицу, является период с 1 января года, в котором внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности присоединенного юридического лица, до даты ее внесения.
3. Реорганизуемое юридическое лицо составляет последнюю бухгалтерскую (финансовую) отчетность на дату, предшествующую дате государственной регистрации последнего из возникших юридических лиц (дате внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица).
4. Последняя бухгалтерская (финансовая) отчетность должна включать данные о фактах хозяйственной жизни, имевших место в период с даты утверждения передаточного акта (разделительного баланса) до даты государственной регистрации последнего из возникших юридических лиц (даты внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица).
4.1. На последнюю бухгалтерскую (финансовую) отчетность, указанную в части 4 настоящей статьи, не распространяются требования статьи 18 настоящего Федерального закона.
5. Первым отчетным годом для возникшего в результате реорганизации юридического лица, за исключением организаций бюджетной сферы, является период с даты его государственной регистрации по 31 декабря года, в котором произошла реорганизация, включительно, если иное не установлено федеральными стандартами.
6. Возникшее в результате реорганизации юридическое лицо, за исключением организаций бюджетной сферы, должно составить первую бухгалтерскую (финансовую) отчетность по состоянию на дату его государственной регистрации, если иное не установлено федеральными стандартами.
7. Первая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется на основе утвержденного передаточного акта (разделительного баланса) и данных о фактах хозяйственной жизни, имевших место в период с даты утверждения передаточного акта (разделительного баланса) до даты государственной регистрации возникших в результате реорганизации юридических лиц, за исключением организаций бюджетной сферы (даты внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица).
8. Порядок составления бухгалтерской (финансовой) отчетности организации бюджетной сферы, возникшей в результате реорганизации, устанавливается уполномоченным федеральным органом.
Комментарий к ст. 16 Закона о бухгалтерском учёте
Новый Закон подробно прописывает порядок представления бухгалтерской (финансовой) отчетности при реорганизации юридического лица. Действующий Закон такого не делает.
В связи с отсутствием непосредственно в Законе N 129-ФЗ таких правил официальные органы давали многочисленные разъяснения относительно порядка представления бухгалтерской отчетности организацией при ее реорганизации (письма Минфина России от 31.03.2008 N 03-03-06/4/21, от 05.06.2006 N 07-05-06/138, УФНС РФ по г. Москве УФНС РФ от 09.11.2010 N 16-15/116538@, от 10.02.2006 N 20-12/9650), причем занимали они единую позицию в отношении установления такого порядка Методическими указаниями по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденными Приказом Минфина России от 20.05.2003 N 44н (далее - Методические указания N 44н), которыми регламентированы правила отражения в бухгалтерской отчетности информации об осуществлении реорганизации юридического лица, образованного в соответствии с законодательством РФ (кроме кредитных организаций и бюджетных учреждений).
Так, по общему правилу отражения в бухгалтерской отчетности реорганизации организаций, в силу пункта 9 Методических указаний N 44н на день, предшествующий дате внесения в Реестр соответствующей записи (о возникших организациях - при реорганизации в формах слияния, разделения и преобразования, о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций - при реорганизации в форме присоединения) реорганизуемой организацией, прекращающей свою деятельность, составляется заключительная бухгалтерская отчетность.
В связи с несовпадением даты передачи имущества и обязательств реорганизуемой организации на основе передаточного акта или разделительного баланса и даты внесения в Реестр соответствующей записи о возникших организациях (о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций) в возникающий промежуток времени между этими датами в установленном порядке реорганизуемой организацией составляется и представляется промежуточная и (или) годовая бухгалтерская отчетность.
При этом числовые показатели промежуточной и (или) годовой, а затем и заключительной бухгалтерской отчетности могут не соответствовать данным передаточного акта или разделительного баланса.
Возникающие в этот период изменения в стоимости передаваемого имущества и обязательств следует раскрывать в пояснительной записке к промежуточной и (или) годовой бухгалтерской отчетности, заключительной бухгалтерской отчетности либо в уточнениях к передаточному акту или разделительному балансу (пункт 10 Методических указаний N 44н).
Согласно пункту 11 Методических указаний N 44н передача имущества и обязательств при реорганизации по передаточному акту или разделительному балансу от одной организации к другой организации в порядке универсального правопреемства не рассматривается для целей бухгалтерского учета как продажа имущества и обязательств или как безвозмездная их передача.
Передача имущества и обязательств по передаточному акту или разделительному балансу организацией, передающей имущество и обязательства в порядке правопреемства, бухгалтерскими записями не отражается.
Как указывает пункт 13 Методических указаний N 44н, во вступительной бухгалтерской отчетности возникшей в результате реорганизации организации на начало отчетного периода (дату государственной регистрации) данные об имуществе, обязательствах и других числовых показателях заполняются на основе утвержденных в установленном порядке передаточного акта или разделительного баланса, а также данных заключительной бухгалтерской отчетности реорганизованных организаций, составленной с учетом возникших изменений в составе и стоимости передаваемого имущества и обязательств.
Соответствующие разъяснения даны и в отношении кредитных организаций.
В соответствии с указаниями ЦБ РФ от 16.01.2004 N 1375-У "О правилах составления и представления отчетности кредитными организациями в Центральный Банк Российской Федерации" при реорганизации кредитные организации до дня внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц дополнительно к формам отчетности, установленным указанием Банка России N 2332-У, обязаны составить и представить в Банк России:
- заключительную бухгалтерскую отчетность реорганизуемой кредитной организации, прекращающей свою деятельность, составленную на день, предшествующий дню внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц. В состав заключительной бухгалтерской отчетности кредитных организаций включаются формы отчетности 0409101"Оборотная ведомость по счетам бухгалтерского учета кредитной организации" и 0409102 "Отчет о прибылях и убытках кредитной организации", составленные за период с последней отчетной даты до дня внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц;
- вступительную бухгалтерскую отчетность кредитных организаций, возникших в результате реорганизации, составленную на дату их государственной регистрации. В состав вступительной бухгалтерской отчетности кредитных организаций включаются формы отчетности 0409101"Оборотная ведомость по счетам бухгалтерского учета кредитной организации" и 0409102"Отчет о прибылях и убытках кредитной организации".
В случае непредставления заключительной бухгалтерской отчетности реорганизованной кредитной организацией в установленные сроки обязанность по ее представлению исполняется правопреемником.
Обязанность по представлению форм отчетности реорганизованной кредитной организации за отчетный период, в течение которого она осуществляла свою деятельность, при завершении реорганизации до наступления сроков их представления возлагается на правопреемника в предусмотренных порядком составления и представления отчетности случаях.
После завершения процедур реорганизации информация о деятельности реорганизованной кредитной организации включается в отчетность правопреемника, за исключением случаев, предусмотренных порядком составления и представления отчетности.
В случае если при реорганизации кредитной организации в форме преобразования общим собранием акционеров (участников) кредитной организации не принято решение о распределении полученной прибыли, заключительная (вступительная) отчетность кредитной организацией не представляется.
Напомним, что порядок, формы и оформление реорганизации юридических лиц регулируется статьями 57-59 ГК РФ.
В соответствии с пунктом 1 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.
В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.
Если учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительными документами, не осуществят реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначает внешнего управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию этого юридического лица. С момента назначения внешнего управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Внешний управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет разделительный баланс и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами возникающих в результате реорганизации юридических лиц. Утверждение судом указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь возникающих юридических лиц (пункт 2 статьи 57 ГК РФ).
На основании пункта 3 статьи 57 ГК РФ в случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.
По общему правилу пункта 4 статьи 57 ГК РФ юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
Статьей 58 ГК РФ установлены особенности правопреемства при реорганизации юридических лиц:
- при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом;
- при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом;
- при разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом;
- при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом;
- при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
Следовательно, реорганизация в зависимости от формы ее осуществления оформляется передаточным актом и разделительным балансом, которые по общему правилу пункта 1 статьи 59 ГК РФ должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.
Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.
Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (пункт 2 статьи 59 ГК РФ).
Что же закрепляет комментируемый Закон?
Для реорганизуемого юридического лица (за исключением случаев реорганизации в форме присоединения) последним отчетным годом на основании пункта 1 статьи 16 ФЗ N 402-ФЗ является период с 1 января года, в котором произведена государственная регистрация последнего из возникших юридических лиц, до даты такой регистрации.
При реорганизации в форме присоединения последним отчетным годом для юридического лица, которое присоединяется к другому юридическому лицу, является период с 1 января года, в котором внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединенного юридического лица, до даты ее внесения (пункт 2 статьи 16 Закона N 402-ФЗ).
Это означает, что последняя бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется на дату, предшествующую дате регистрации последнего из возникших юридических лиц (дате внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица). При этом такая отчетность должна включать данные о фактах хозяйственной жизни, имевших место в период с даты утверждения передаточного акта (разделительного баланса) до даты государственной регистрации последнего из возникших юридических лиц (даты внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица) (пункты 3,4 статьи 16 Закона N 402-ФЗ).
Юридическое лицо, возникшее в результате реорганизации, первую отчетность должно составить по состоянию на дату его государственной регистрации, если иное не установлено федеральными стандартами. Составляется первая бухгалтерская (финансовая) отчетность на основе утвержденного передаточного акта (разделительного баланса) и данных о фактах хозяйственной жизни, имевших место в период с даты утверждения передаточного акта (разделительного баланса) до даты государственной регистрации возникших в результате реорганизации юридических лиц (даты внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица) (пункты 6,7 статьи 16 Закона N 402-ФЗ).
Порядок составления бухгалтерской (финансовой) отчетности организации государственного сектора, возникшей в результате реорганизации, устанавливается уполномоченным федеральным органом (пункт 8 статьи 16 Закона N 402-ФЗ).
