Статья 42. Закона о банках. Аудит отчетности кредитной организации, банковской группы, банковского холдинга

Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность кредитной организации, годовая консолидированная финансовая отчетность банковской группы, годовая консолидированная финансовая отчетность банковского холдинга подлежат обязательному аудиту.

Аудиторское заключение о годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности кредитной организации, годовой консолидированной финансовой отчетности банковской группы помимо предусмотренного Федеральным законом от 30 декабря 2008 года N 307-ФЗ "Об аудиторской деятельности" должно содержать результаты проверки аудиторской организацией:

1) выполнения кредитной организацией, банковской группой по состоянию на отчетную дату обязательных нормативов, установленных Банком России. При этом оценке аудиторской организацией не подлежат методики управления рисками и модели количественной оценки рисков, применяемые для расчета указанных обязательных нормативов кредитной организацией, головной кредитной организацией банковской группы на основании выданного Банком России разрешения;

2) соответствия внутреннего контроля и организации систем управления рисками кредитной организации, банковской группы требованиям, предъявляемым Банком России к таким системам в части:

• подчиненности подразделений управления рисками;
• наличия у кредитной организации утвержденной уполномоченными органами управления кредитной организации методик выявления значимых для кредитной организации рисков, управления значимыми для кредитной организации рисками, осуществления стресс-тестирования, наличия системы отчетности по значимым для кредитной организации рискам и капиталу;
• последовательности применения в кредитной организации методик управления значимыми для кредитной организации рисками и оценки их эффективности;
• осуществления советом директоров и исполнительными органами управления кредитной организации контроля соблюдения в кредитной организации установленных внутренними документами кредитной организации предельных значений рисков и достаточности собственных средств (капитала), эффективности применяемых в кредитной организации процедур управления рисками и последовательности их применения.

Кредитная организация, головная кредитная организация банковской группы, головная организация банковского холдинга раскрывают аудиторское заключение в соответствии со статьей 8 настоящего Федерального закона и представляют его в Банк России вместе с годовой бухгалтерской (финансовой) отчетностью кредитной организации, годовой консолидированной финансовой отчетностью банковской группы, годовой консолидированной финансовой отчетностью банковского холдинга.

Комментарий к статье 42 Закона о банках

1. Комментируемая статья регулирует аудит отчетности кредитной организации, банковской группы, банковского холдинга.

С 1 января 2022 г. под аудитом понимается независимая проверка бухгалтерской (финансовой) отчетности аудируемого лица в целях выражения мнения о достоверности такой отчетности.

Под бухгалтерской (финансовой) отчетностью аудируемого лица понимается отчетность (или ее часть), предусмотренная Федеральным законом от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", изданными в соответствии с ним иными нормативными правовыми актами, нормативными актами Банка России, Федеральным законом от 27.07.2010 N 208-ФЗ "О консолидированной финансовой отчетности" или изданными в соответствии с ним иными нормативными правовыми актами, аналогичная по составу отчетность (или ее часть), предусмотренная другими федеральными законами или изданными в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а также иная финансовая информация.

В соответствии с ч. 2 ст. 1 Федерального закона от 27.07.2010 N 208-ФЗ "О консолидированной финансовой отчетности" под консолидированной финансовой отчетностью понимается систематизированная информация, отражающая финансовое положение, финансовые результаты деятельности и изменения финансового положения организации, которая вместе с другими организациями и (или) иностранными организациями в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности определяется как группа.

С 1 января 2022 г. правовое регулирование аудиторской деятельности в Российской Федерации осуществляется ФЗ "Об аудиторской деятельности", другими федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами и нормативными актами Банка России (до 1 января 2022 г. Банк России не имел полномочий регулировать аудиторскую деятельность).

2. Часть 1 комментируемой статьи устанавливает, что обязательному аудиту подлежат:

• годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность кредитной организации;
• годовая консолидированная финансовая отчетность банковской группы;
• годовая консолидированная финансовая отчетность банковского холдинга.

Основы правового регулирования обязательного аудита установлены в ст. 5 ФЗ "Об аудиторской деятельности".

С 1 января 2022 г. вступают в законную силу поправки в ФЗ "Об аудиторской деятельности", в том числе в Законе появились новые статьи (ст. ст. 5.1, 5.2, 5.3, 5.4, 5.5, 5.6), регулирующие вопросы оказания аудиторских услуг общественно значимым организациям.

Согласно п. 3 ч. 1 ст. 5.1, ч. 2 ст. 5.1 ФЗ "Об аудиторской деятельности" кредитные организации, головные кредитные организации банковских групп, головные организации банковских холдингов являются общественно значимыми организациями на финансовом рынке, поэтому проводить аудит их бухгалтерской отчетности вправе только аудиторские организации, сведения о которых внесены Банком России в реестр аудиторских организаций, оказывающих аудиторские услуги общественно значимым организациям на финансовом рынке.

Договор на проведение обязательного аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности общественно значимой организации заключается с аудиторской организацией, оказывающей аудиторские услуги общественно значимым организациям, определенной по результатам проведения открытого конкурса не реже чем 1 раз в 5 лет. Уполномоченный федеральный орган совместно с Банком России вправе устанавливать правила проведения открытого конкурса на заключение договора на проведение обязательного аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности общественно значимых организаций, если иные правила не установлены другими федеральными законами.

Руководитель аудита общественно значимой организации должен соответствовать следующим требованиям:

• являться работником аудиторской организации, оказывающей аудиторские услуги общественно значимым организациям, по основному месту работы;
• иметь опыт участия в оказании аудиторских услуг общественно значимым организациям в течение 3 лет, непосредственно предшествовавших году начала оказания аудиторской услуги.

Для проведения аудита отчетности кредитной организации, банковской группы, банковского холдинга руководитель аудита общественно значимых организаций также должен:

• пройти обучение, предусмотренное ч. 10 ст. 11 ФЗ "Об аудиторской деятельности";
• иметь опыт участия в проведении аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности кредитной организации, банковской группы, банковского холдинга в течение 3 лет, непосредственно предшествовавших году начала оказания аудиторской услуги кредитной организации, банковской группы, банковского холдинга, либо при наличии опыта участия в проведении аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности организаций, осуществляющих иной вид экономической деятельности, из числа указанных в п. п. 3 - 5 ч. 1 ст. 5.1 ФЗ "Об аудиторской деятельности", пройти обучение по программам повышения квалификации по тематике экономической деятельности кредитной организации, банковской группы, банковского холдинга продолжительностью не менее 120 ч в течение года, непосредственно предшествовавшего году начала оказания аудиторской услуги.

Руководителем аудита общественно значимой организации, проводящей аудит кредитной организации, банковской группы, банковского холдинга не может быть назначен аудитор:

1) имеющий неснятую или непогашенную судимость за совершение умышленного преступления;

2) признанный судом в течение 5 лет, предшествовавших году начала оказания аудиторской услуги общественно значимой организации, виновным в злоупотреблении полномочиями аудитора;

3) в течение 3 лет, непосредственно предшествовавших году начала оказания аудиторской услуги общественно значимой организации:

• нарушивший требования ст. 8 ФЗ "Об аудиторской деятельности" при участии в оказании аудиторских услуг общественно значимым организациям;
• неоднократно совершивший иное грубое нарушение требований ФЗ "Об аудиторской деятельности", других федеральных законов и принятых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов и нормативных актов Банка России, правил независимости аудиторов и аудиторских организаций, Кодекса профессиональной этики аудиторов.

Кроме того, руководителем аудита кредитной организации, банковской группы, банковского холдинга не может быть назначен аудитор, подписавший в течение 3 лет, непосредственно предшествовавших году начала оказания аудиторской услуги общественно значимой организации на финансовом рынке, ненадлежащее в обстоятельствах согласно стандартам аудиторской деятельности аудиторское заключение.

Новая редакция ФЗ "Об аудиторской деятельности", действующая с 1 января 2022 г., установила повышенные требования к аудиторским организациям на финансовом рынке. Сведения об аудиторской организации вносятся в реестр аудиторских организаций на финансовом рынке при одновременном соблюдении следующих условий:

1) численность аудиторов, для которых эта аудиторская организация является основным местом работы, составляет до 1 января 2023 г. не менее 7, с 1 января 2023 г. - не менее 12;

2) наличие в числе аудиторов, для которых эта аудиторская организация является основным местом работы, не менее 3 аудиторов, каждый из которых:

• имеет квалификационный аттестат аудитора, выданный в соответствии с ФЗ "Об аудиторской деятельности";
• имеет опыт участия в проведении аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности общественно значимых организаций на финансовом рынке в течение 3 лет, непосредственно предшествовавших дате подачи заявления о внесении сведений о такой аудиторской организации в реестр;

3) отсутствие в числе аудиторов, для которых эта аудиторская организация является основным местом работы, лиц, которые:

• подписали аудиторское заключение, впоследствии признанное по решению суда заведомо ложным;
• имеют неснятую или непогашенную судимость за совершение умышленного преступления;
• признаны судом в течение 5 лет, предшествовавших дате подачи заявления о внесении сведений о такой аудиторской организации в указанный реестр, виновными в злоупотреблении полномочиями аудитора;

4) отсутствие в числе аудиторов, для которых эта аудиторская организация является основным местом работы, лиц, которые совершили в течение 3 лет, непосредственно предшествовавших дате подачи заявления о внесении сведений в реестр, хотя бы одного из следующих действий:

• нарушение требования ст. 8 ФЗ "Об аудиторской деятельности" при участии в оказании аудиторских услуг общественно значимым организациям;
• неоднократное совершение иного грубого нарушения требований ФЗ "Об аудиторской деятельности", других федеральных законов и принятых в соответствии с ними нормативных правовых актов и нормативных актов Банка России, правил независимости аудиторов и аудиторских организаций, Кодекса профессиональной этики аудиторов;

5) опыт осуществления аудиторской деятельности такой аудиторской организацией составляет не менее 3 лет, непосредственно предшествовавших дате подачи заявления о внесении сведений в реестр;

6) отсутствие случаев неоднократного нарушения в течение 3 лет, непосредственно предшествовавших дате подачи заявления о внесении сведений в реестр, аудиторской организацией и/или аудиторами, являющимися (являвшимися) в момент нарушения ее работниками, требований ст. 8 ФЗ "Об аудиторской деятельности";

7) ведение аудиторской организацией своего сайта в сети Интернет;

8) информация о деятельности аудиторской организации по перечню и в форме, требования к которым установлены Банком России, раскрыта этой аудиторской организацией не менее чем за 3 года, непосредственно предшествовавших дате подачи заявления о внесении сведений в реестр, на сайте аудиторской организации.

Ведение реестра аудиторских организаций на финансовом рынке осуществляется Банком России, который своими нормативными актами устанавливает:

• порядок ведения реестра аудиторских организаций на финансовом рынке и перечень включаемых в реестр сведений;
• порядок представления аудиторской организацией в Банк России документов, необходимых для внесения сведений о ней в реестр (изменений в такие сведения), перечень таких документов и требования к ним;
• порядок рассмотрения Банком России документов, представляемых аудиторской организацией для внесения сведений о ней в реестр (изменений в такие сведения);
• порядок исключения сведений об аудиторской организации из реестра.

Банк России отказывает во внесении сведений об аудиторской организации в реестр аудиторских организаций на финансовом рынке по следующим основаниям:

• несоблюдение аудиторской организацией условий, предусмотренных ч. 2 ст. 5.3 ФЗ "Об аудиторской деятельности";
• неустранение в установленный срок нарушений, предусмотренных ч. 6 ст. 5.4 ФЗ "Об аудиторской деятельности", и (или) непредставление документов (информации) в соответствии с ч. 4 ст. 5.4 данного Закона;
• выявление недостоверных сведений в документах, представленных в Банк России.

К полномочиям Банка России также относится исключение сведений об аудиторской организации из реестра аудиторских организаций на финансовом рынке. Основания для принятия такого решения подразделяются на общие и специальные. Общие распространяются на все аудиторские организации как из реестра аудиторских организаций, оказывающих аудиторские услуги общественно значимым организациям, так и из реестра аудиторских организаций на финансовом рынке. Специальные распространяются только на аудиторские организации из реестра аудиторских организаций на финансовом рынке.

К общим основаниям относятся:

• заявление аудиторской организации об исключении сведений о ней из соответствующего реестра аудиторских организаций;
• нарушение аудиторской организацией требования о членстве в саморегулируемой организации аудиторов;
• выявление недостоверных сведений в документах, представленных в Банк России для внесения сведений об аудиторской организации в соответствующий реестр аудиторских организаций;
• несоблюдение аудиторской организацией требований, установленных ст. 5.2 ФЗ "Об аудиторской деятельности", при назначении руководителя аудита;
• неоднократное в течение 3 последовательных лет нарушение аудиторской организацией и (или) аудиторами, являющимися (являвшимися) в момент нарушения ее работниками, требований ст. 8 ФЗ "Об аудиторской деятельности;
• неоднократное в течение 5 последовательных лет грубое нарушение аудиторской организацией установленных обязательных требований;
• неоднократное в течение 5 последовательных лет нарушение требований, предусмотренных ч. 4, 5 ст. 13 ФЗ "Об аудиторской деятельности".

К специальным основаниям относятся:

• неоказание аудиторской организацией аудиторских услуг общественно значимой организации на финансовом рынке в течение 2 последовательных лет;
• несоблюдение аудиторской организацией хотя бы одного из условий, установленных ч. 2 ст. 5.3 ФЗ "Об аудиторской деятельности";
• неоднократное в течение 5 последовательных лет представление ненадлежащего в обстоятельствах согласно стандартам аудиторской деятельности аудиторского заключения.

3. В ч. 2 комментируемой статьи устанавливаются дополнительные требования к аудиторскому заключению о годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности кредитной организации, годовой консолидированной финансовой отчетности банковской группы (помимо общих требований, предусмотренных Федеральным законом "Об аудиторской деятельности").

Аудиторское заключение - официальный документ, предназначенный для пользователей бухгалтерской (финансовой) отчетности аудируемых лиц, содержащий выраженное в установленной форме мнение аудиторской организации, индивидуального аудитора о достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности аудируемого лица.

Следует отметить, что с 1 января 2022 г. ч. 2 ст. 6 ФЗ "Об аудиторской деятельности", закрепляющая содержание аудиторского заключения, утратила силу в соответствии с Федеральным законом от 02.07.2021 N 359-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации".

С 1 января 2022 г. требования к форме, содержанию и порядку представления аудиторского заключения устанавливаются стандартами аудиторской деятельности.

Банк России вправе устанавливать дополнительные к требованиям стандартов аудиторской деятельности требования к раскрытию в аудиторском заключении результатов исполнения аудиторской организацией на финансовом рынке обязанностей, возложенных на нее другими федеральными законами.

Комментируемой статьей дополнительно к стандартам аудиторской деятельности устанавливается, что аудиторское заключение о годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности кредитной организации, годовой консолидированной финансовой отчетности банковской группы должно содержать результаты проверки аудиторской организацией выполнения аудируемыми лицами по состоянию на отчетную дату обязательных нормативов, установленных Банком России.

В целях обеспечения устойчивости кредитных организаций Банк России может устанавливать следующие обязательные нормативы:

1. предельный размер имущественных (неденежных) вкладов в уставный капитал кредитной организации, а также перечень видов имущества в неденежной форме, которое может быть внесено в оплату уставного капитала;
2. максимальный размер риска на одного заемщика или группу связанных заемщиков;
3. максимальный размер крупных кредитных рисков;
4. нормативы ликвидности кредитной организации;
5. нормативы достаточности собственных средств (капитала);
6. размеры валютного, процентного и иных финансовых рисков;
7. минимальный размер резервов, создаваемых под риски;
8. нормативы использования собственных средств (капитала) кредитной организации для приобретения акций (долей) других юридических лиц;
9. максимальный размер риска на связанное с кредитной организацией лицо (группу связанных с кредитной организацией лиц).

Указанные обязательные нормативы могут устанавливаться Банком России для банковских групп.

Для реализации положений ст. 62 ФЗ "О Центральном банке" Банк России принял ряд нормативных актов:

• Положением Банка России от 24.08.2020 N 730-П установлен порядок формирования банками резервов на возможные потери с применением банковских методик управления рисками и моделей количественной оценки рисков, требования к банковским методикам управления рисками и моделям количественной оценки рисков в части определения ожидаемых кредитных потерь и осуществления Банком России надзора за соблюдением указанного порядка;
• Положением Банка России от 23.10.2017 N 611-П установлен порядок формирования кредитными организациями резервов на возможные потери;
• Положением Банка России от 28.06.2017 N 590-П определен порядок формирования кредитными организациями резервов на возможные потери по ссудам, ссудной и приравненной к ней задолженности;
• иные.

Оценке аудиторской организацией не подлежат методики управления рисками и модели количественной оценки рисков, применяемые для расчета указанных обязательных нормативов кредитной организацией, головной кредитной организацией банковской группы на основании выданного Банком России разрешения.

Комментируемой статьей дополнительно к стандартам аудиторской деятельности также устанавливается, что аудиторское заключение о годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности кредитной организации, годовой консолидированной финансовой отчетности банковской группы должно содержать результаты проверки аудиторской организацией соответствия внутреннего контроля и организации систем управления рисками кредитной организации, банковской группы требованиям, предъявляемым Банком России к таким системам.

Требования к системам управления рисками и капиталом, внутреннего контроля кредитной организации установлены ст. 11.1-2 комментируемого Федерального закона, а также нормативными актами Банка России, в том числе Положением Банка России от 16.12.2003 N 242-П "Об организации внутреннего контроля в кредитных организациях и банковских группах".

4. Кредитная организация, головная кредитная организация банковской группы, головная организация банковского холдинга раскрывают аудиторское заключение в соответствии со ст. 8 настоящего Федерального закона и представляют его в Банк России вместе с годовой бухгалтерской (финансовой) отчетностью кредитной организации, годовой консолидированной финансовой отчетностью банковской группы, годовой консолидированной финансовой отчетностью банковского холдинга.

Формы, порядок и сроки раскрытия кредитными организациями информации о своей деятельности конкретизированы Указанием Банка России от 27.11.2018 N 4983-У "О формах, порядке и сроках раскрытия кредитными организациями информации о своей деятельности", в пп. 1.1.1 которого говорится, что раскрытию кредитными организациями подлежит в том числе и аудиторское заключение, подтверждающее ее достоверность.

Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется в соответствии с Указанием Банка России от 04.09.2013 N 3054-У "О порядке составления кредитными организациями годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности" и должна раскрываться не позднее 3 рабочих дней после дня составления аудиторского заключения по результатам обязательного аудита.

Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность считается раскрытой, если она размещена на официальном сайте кредитной организации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Порядок и сроки раскрытия головными кредитными организациями банковских групп консолидированной финансовой отчетности установлены Указанием Банка России от 14.12.2017 N 4645-У "О порядке и сроках раскрытия головными кредитными организациями банковских групп консолидированной финансовой отчетности".

Головные кредитные организации банковских групп обязаны раскрывать ежегодно годовую консолидированную финансовую отчетность в срок не позднее 150 календарных дней после окончания года, за который она составлена.

Вместе с годовой консолидированной финансовой отчетностью публикуется аудиторское заключение по ней.

Годовая консолидированная финансовая отчетность считается раскрытой, если она:

• размещена в информационных системах общего пользования, включая информационно-телекоммуникационную сеть Интернет;
• опубликована в средствах массовой информации, доступных для заинтересованных в ней лиц;
• в отношении указанной отчетности проведены иные действия, обеспечивающие ее доступность для заинтересованных в ней лиц независимо от целей получения данной отчетности по процедуре, гарантирующей ее нахождение и получение, в том числе предоставление указанным лицам буклетов, брошюр и прочих изданий.

Головная организация банковского холдинга обязана ежегодно раскрывать консолидированную финансовую отчетность и аудиторское заключение по ней. Порядок и сроки раскрытия головной организацией банковского холдинга консолидированной финансовой отчетности и аудиторского заключения по ней определены Банком России в Указании Банка России от 27.11.2017 N 4619-У "О порядке и сроках раскрытия и представления банковскими холдингами консолидированной финансовой отчетности".

Вместе с годовой консолидированной финансовой отчетностью раскрываются аудиторские заключения на русском языке с отражением показателей в валюте Российской Федерации в срок не позднее 150 календарных дней после окончания года, за который составлена данная отчетность.

Отчетность считается раскрытой, если головная организация банковского холдинга осуществила действия, установленные ст. 7 Федерального закона от 27.07.2010 N 208-ФЗ "О консолидированной финансовой отчетности", то есть информация:

• была размещена в информационных системах общего пользования;
• опубликована в средствах массовой информации, доступных для заинтересованных в ней лиц, а также в отношении указанной отчетности проведены иные действия, обеспечивающие ее доступность для всех заинтересованных в ней лиц независимо от целей получения данной отчетности по процедуре, гарантирующей ее нахождение и получение.