Микрофинансовая компания вправе получить статус банка с базовой лицензией в порядке и сроки, которые установлены статьями 14, 15 и 16 настоящего Федерального закона и принятыми в соответствии с ним нормативными актами Банка России. Право на привлечение во вклады денежных средств физических лиц может быть предоставлено такому банку с базовой лицензией не ранее чем по истечении двух лет с даты государственной регистрации изменений, внесенных в устав микрофинансовой компании в связи с получением ею статуса банка с базовой лицензией.
Микрофинансовая компания вправе получить статус небанковской кредитной организации в порядке и сроки, которые установлены статьями 14, 15 и 16 настоящего Федерального закона и принятыми в соответствии с ним нормативными актами Банка России.
Микрофинансовая компания для получения статуса банка с базовой лицензией или небанковской кредитной организации должна соблюдать в полном объеме требования, установленные федеральными законами и принятыми в соответствии с ними нормативными актами Банка России и предъявляемые к банку с базовой лицензией или небанковской кредитной организации. До принятия Банком России решения о государственной регистрации изменений, внесенных в устав микрофинансовой компании для получения ею статуса банка с базовой лицензией или небанковской кредитной организации, в такой микрофинансовой компании проводится проверка для установления ее соответствия требованиям, предъявляемым федеральными законами и принятыми в соответствии с ними нормативными актами Банка России к банкам с базовой лицензией или небанковским кредитным организациям. Несоответствие микрофинансовой компании указанным требованиям, в том числе наличие у микрофинансовой компании обязательств по договорам, заключение которых не допускается для кредитных организаций, является основанием для принятия Банком России решения об отказе в государственной регистрации изменений, внесенных в устав микрофинансовой компании для получения ею статуса банка с базовой лицензией или небанковской кредитной организации.
Микрофинансовая компания, принявшая решение о получении статуса банка с базовой лицензией или небанковской кредитной организации, обязана разместить информацию об этом на своем официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".
Комментарий к статье 23.6 Закона о банках
1. Настоящая статья определяет порядок получения микрофинансовой компанией статуса банка с базовой лицензией или небанковской кредитной организации.
Данная статья разрабатывалась и развивается в результате тенденции к унификации требований для допуска новых игроков на финансовые рынки.
Как говорится в Докладе Банка России для общественных консультаций "Совершенствование допуска на финансовый рынок. Новые возможности для участников", у международных регуляторов финансовых рынков отсутствуют единые подходы по допуску на финансовый рынок, по разрешению и установлению ограничений на возможность совмещения оказываемых финансовых услуг.
Различные юрисдикции (Южная Корея, Сингапур, ЮАР, страны Европейского союза, страны ЕАЭС, Япония, Гонконг) обладают разной глубиной имплементации международных стандартов в области регулирования финансовых рынков, что влияет на порядок допуска, который зависит от структуры финансового рынка и установленных ограничений на возможность совмещения видов оказываемых финансовых услуг.
С учетом этого можно выделить две модели допуска:
- допуск к осуществлению финансовой деятельности по каждому виду финансовой услуги;
- допуск к осуществлению финансовой деятельности по блоку финансовых услуг.
Модель выдачи отдельного разрешения на оказание каждой финансовой услуги характерна для социально значимых сфер финансовой деятельности или деятельности, содержащей повышенные риски для потребителей услуг.
В рамках данной модели соискателю на осуществление финансовой деятельности предоставляется право оказания одной финансовой услуги, при этом возможность совмещения с иными видами финансовых услуг минимальна или отсутствует (например, в Российской юрисдикции такими организациями являются небанковские кредитные организации, полномочные осуществлять только определенный вид банковских услуг).
Также примером данного подхода является зарубежная практика лицензирования страховой деятельности. Так, в Сингапуре, Японии, Германии, Казахстане, Республике Беларусь лицензия выдается на каждый вид (класс) страхования, перестрахование и на деятельность страховых брокеров. При этом регуляторами накладываются ограничения на совмещение указанных финансовых услуг, причем используется подход прямого запрета либо указания на возможные к совмещению виды деятельности и (или) условия для такого совмещения.
Допуск к осуществлению деятельности по блоку финансовых услуг предполагает объединение различных видов финансовых услуг - как с одинаковым, так и с разным экономическим содержанием и регулированием.
Данная модель предусматривает получение одного разрешения (единой лицензии) на оказание, как правило, однородных финансовых услуг и (или) взаимосвязанных и (или) сопутствующих посреднических услуг. Допуск к осуществлению вида финансовой деятельности (входящей в блок разрешенной), то есть расширение деятельности (оказываемых видов услуг), происходит в уведомительном порядке. Допуск к блоку финансовых услуг также может получить финансовая организация, которая уже имеет лицензию на осуществление деятельности, относящейся к иному блоку финансовых услуг, причем такой допуск может быть получен по упрощенной схеме в уведомительном порядке при условии соответствия финансовой организации требованиям, установленным к конкретному блоку финансовых услуг (с учетом предусмотренных ограничений).
2. Микрофинансовая компания вправе в соответствии с ч. 1 и 2 комментируемой статьи получить статус:
- банка с базовой лицензией;
- небанковской кредитной организации.
Порядок и сроки получения соответствующего статуса установлены ст. ст. 14, 15 и 16 настоящего Федерального закона и принятыми в соответствии с ним нормативными актами Банка России (см. комментарий к указанным статьям).
Право на привлечение во вклады денежных средств физических лиц может быть предоставлено банку с базовой лицензией, который ранее был микрофинансовой организацией, не ранее чем по истечении 2 лет с даты государственной регистрации изменений, внесенных в устав микрофинансовой компании в связи с получением ею статуса банка с базовой лицензией.
С июня 2017 года в России банки разделяются на две группы по уровню капитала, объему ответственности перед потребителями финансовых услуг и полномочий в части видов оказания услуг: банки с базовой лицензией и банки с универсальной лицензией (Федеральный закон от 01.05.2017 N 92-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации").
Для банка с базовой лицензией минимальный размер капитала устанавливается в размере 300 млн рублей. Такой банк может осуществлять почти все банковские операции. Существенные ограничения касаются работы с иностранными клиентами. Также банк с базовой лицензией не имеет права открывать счета в зарубежных банках, кроме как для участия в иностранной платежной системе.
Для банков с универсальной лицензией минимальный размер уставного капитала составляет 1 млрд рублей. Для осуществления деятельности с универсальной лицензией банки должны увеличить размер капитала до 1 млрд рублей. Иначе до 01.01.2019 необходимо было получить статус банка с базовой лицензией, или изменить свой статус на небанковскую кредитную организацию, или получить статус микрофинансовой компании. Если и остались те кредитные организации, которые этого не сделали, то они могут быть принудительно ликвидированы за существенные нарушения императивных требований законодательства.
Упоминаемая в комментируемой статье небанковская кредитная организация, в которую может преобразоваться микрофинансовая организация, это такая кредитная организация, которая может осуществлять ограниченный перечень банковских операций. Допустимые сочетания таких операций устанавливаются Банком России в соответствующих нормативных актах.
Виды небанковских кредитных организаций:
- небанковская кредитная организация, имеющая право на осуществление переводов денежных средств без открытия банковских счетов и связанных с ними иных банковских операций;
- расчетная небанковская кредитная организация;
- небанковская кредитная организация, осуществляющая депозитно-кредитные операции;
- небанковская кредитная организация - центральный контрагент.
Такие организации подлежат государственной регистрации в соответствии с ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" с учетом специального порядка государственной регистрации кредитных организаций. Данные вопросы, кроме комментируемого Закона, регламентирует Инструкция Банка России от 02.04.2010 N 135-И "О порядке принятия Банком России решения о государственной регистрации кредитных организаций и выдаче лицензий на осуществление банковских операций".
Для государственной регистрации кредитной организации с иностранными инвестициями и получения лицензии на осуществление банковских операций до представления документов, указанных в ст. 14 комментируемого Закона, необходимо представить в Банк России документы, предусмотренные ст. 17 комментируемого Закона и Положением Банка России от 23.04.1997 N 437 "Об особенностях регистрации кредитных организаций с иностранными инвестициями".
3. Согласно ч. 3 комментируемой статьи микрофинансовая компания для получения статуса кредитной организации должна соблюдать в полном объеме соответствующие требования, установленные федеральными законами, нормативными актами Банка России и предъявляемые к банку с базовой лицензией или небанковской кредитной организации.
Для оценки соблюдения организацией таких требований Банк России проводит проверку микрофинансовой компании. При соответствии требованиям Банк России выносит решение о государственной регистрации изменений, внесенных в устав микрофинансовой компании для получения ею статуса банка с базовой лицензией или небанковской кредитной организации.
Несоответствие микрофинансовой компании указанным требованиям, например из-за наличия обязательств по договорам, заключение которых не допускается для кредитных организаций, влечет принятие Банком России решения об отказе в государственной регистрации изменений, внесенных в устав микрофинансовой компании для получения ею статуса банка с базовой лицензией или небанковской кредитной организации.
4. Часть 4 комментируемой статьи закрепляет, что микрофинансовая компания, принявшая решение о получении статуса банка с базовой лицензией или небанковской кредитной организации, обязана разместить информацию об этом на своем сайте.
