1. За необоснованный, то есть не соответствующий основаниям, указанным в статье 23 настоящего Федерального закона, отказ в государственной регистрации, неосуществление государственной регистрации в установленные сроки или иное нарушение порядка государственной регистрации, установленного настоящим Федеральным законом, а также за незаконный отказ в предоставлении или за несвоевременное предоставление содержащихся в государственных реестрах сведений и документов, иных предусмотренных настоящим Федеральным законом документов должностные лица регистрирующих органов несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.
2. Регистрирующий орган возмещает ущерб, причиненный отказом в государственной регистрации, уклонением от государственной регистрации или нарушением порядка государственной регистрации, допущенным по его вине.
Комментарий к ст. 24 Закона о регистрации юридических лиц
1. Комментируемая статья посвящена вопросам ответственности регистрирующего органа за нарушение порядка государственной регистрации. Согласно комментируемой статье должностные лица регистрирующего органа несут ответственность:
- за необоснованный, то есть не соответствующий основаниям, указанным в ст. 23 комментируемого Закона, отказ в государственной регистрации;
- неосуществление государственной регистрации в установленные сроки или иное нарушение порядка государственной регистрации, установленного комментируемым Законом;
- незаконный отказ в предоставлении или несвоевременное предоставление содержащихся в государственных реестрах сведений и документов, иных предусмотренных комментируемым Законом документов.
Данный перечень является исчерпывающим и расширительному толкованию не подлежит.
Положения п. 1 комментируемой статьи носят общий характер и лишь указывают на возможность привлечения должностного лица регистрирующего органа к юридической ответственности.
В отношении содержания ответственности за перечисленные действия (бездействие) п. 1 комментируемой статьи отсылает к нормативным правовым актам, определяющим непосредственно составы за указанные нарушения и меру ответственности за их совершение.
Определение меры ответственности составляет юрисдикцию специальных нормативных актов, а именно УК, КоАП и пр.
Административная ответственность за нарушения при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей установлена ст. 14.25 КоАП.
В частности, за несвоевременное или неточное внесение записей о юридическом лице в ЕГРЮЛ или об индивидуальном предпринимателе в ЕГРИП, за незаконный отказ в предоставлении или несвоевременное предоставление содержащихся в ЕГРЮЛ или ЕГРИП сведений и (или) документов либо иных предусмотренных законодательством документов лицам, заинтересованным в получении таких сведений и (или) документов, предусмотрен штраф в размере от 100 до 2 000 рублей.
Уголовная ответственность за соответствующие действия (бездействие) установлена ст. 169 УК "Воспрепятствование законной предпринимательской или иной деятельности".
В ч. 1 указанной статьи установлена ответственность за следующие деяния, совершенные должностным лицом с использованием своего служебного положения:
- неправомерный отказ в государственной регистрации индивидуального предпринимателя или юридического лица либо уклонение от их регистрации;
- неправомерный отказ в выдаче специального разрешения (лицензии) на осуществление определенной деятельности либо уклонение от его выдачи;
- ограничение прав и законных интересов индивидуального предпринимателя или юридического лица в зависимости от организационно-правовой формы, а равно незаконное ограничение самостоятельности либо иное незаконное вмешательство в деятельность индивидуального предпринимателя или юридического лица.
Перечисленные нарушения наказываются:
- штрафом в размере от 200 000 до 500 000 рублей или в размере заработной платы или иного дохода осужденного за период до 18 месяцев;
- лишением права занимать определенные должности или заниматься определенной деятельностью на срок до 3 лет со штрафом в размере до 80 000 рублей или в размере заработной платы или иного дохода осужденного за период до 6 месяцев;
- обязательными работами на срок до 360 часов.
Согласно ч. 2 ст. 169 УК те же деяния, совершенные в нарушение вступившего в законную силу судебного акта, а равно причинившие крупный ущерб, наказываются:
- лишением права занимать определенные должности или заниматься определенной деятельностью на срок от 3 до 5 лет со штрафом в размере до 250 000 рублей или в размере заработной платы или иного дохода осужденного за период до одного года;
- обязательными работами на срок до 480 часов;
- принудительными работами на срок до 3 лет;
- арестом на срок до 6 месяцев;
- лишением свободы на срок до 3 лет.
В примечании к статье раскрывается понятие крупного ущерба, под которым признается ущерб, сумма которого превышает 1 500 000 рублей.
Примеры. Интересными представляются некоторые выводы судебной практики. В частности, в Постановлении ФАС Северо-Западного округа от 9 декабря 2003 г. N А56-5125/03 отмечается, что большой объем работы не может расцениваться как обстоятельство, освобождающее ИФНС от ответственности за нарушение закона.
В другом судебном решении подчеркивается, что неосуществление государственной регистрации либо принятия решения об отказе в государственной регистрации в установленные сроки является основанием для ответственности регистрационного органа, а не для признания его решения незаконным (см. Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 25 января 2007 г. N А74-2440/2006-Ф02-7362/2006-С1).
2. Пункт 2 комментируемой статьи предусматривает несколько оснований для обращения по вопросу возмещения регистрирующим органом ущерба, причиненного виновными действиями должностного лица регистрирующего органа. К их числу относятся:
- отказ в государственной регистрации;
- уклонение от государственной регистрации;
- нарушение порядка государственной регистрации.
Правовую базу комментируемого пункта составляют положения Конституции. Так, в ст. 52 Конституции установлено, что права потерпевших от преступлений и злоупотреблений властью охраняются законом; государство обеспечивает потерпевшим доступ к правосудию и компенсацию причиненного ущерба.
В соответствии со ст. 53 Конституции каждый имеет право на возмещение государством вреда, причиненного незаконными действиями (или бездействием) органов государственной власти или их должностных лиц.
Возмещение ущерба, причиненного регистрирующим органом (его должностными лицами), производится в соответствии со ст. 16 ГК, из которой следует, что убытки, причиненные гражданину или юридическому лицу в результате незаконных действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления или должностных лиц этих органов, в том числе издания не соответствующего закону или иному правовому акту акта государственного органа или органа местного самоуправления, подлежат возмещению Россией, соответствующим субъектом РФ или муниципальным образованием.
Пункт 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъясняет, что в соответствии со ст. 16 ГК публично-правовое образование (Российская Федерация, субъект РФ или муниципальное образование) является ответчиком в случае предъявления гражданином или юридическим лицом требования о возмещении убытков, причиненных в результате незаконных действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления или должностных лиц этих органов. Такое требование подлежит рассмотрению в порядке искового производства.
Предъявление гражданином или юридическим лицом иска непосредственно к государственному органу или к органу местного самоуправления, допустившему нарушение, или только к финансовому органу само по себе не может служить основанием к отказу в удовлетворении такого иска. В этом случае суд привлекает в качестве ответчика по делу соответствующее публично-правовое образование и одновременно определяет, какие органы будут представлять его интересы в процессе.
В силу ст. 1069 ГК вред, причиненный гражданину или юридическому лицу в результате незаконных действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления либо должностных лиц этих органов, в том числе в результате издания не соответствующего закону или иному правовому акту акта государственного органа или органа местного самоуправления, подлежит возмещению. При этом вред возмещается за счет соответственно казны России, казны субъекта РФ или казны муниципального образования.
В п. 7 ст. 51 ГК также предусмотрено, что убытки, причиненные незаконным отказом в государственной регистрации юридического лица, уклонением от государственной регистрации, включением в ЕГРЮЛ недостоверных данных о юридическом лице либо нарушением порядка государственной регистрации, предусмотренного комментируемым Законом, по вине уполномоченного государственного органа, подлежат возмещению за счет казны России.
Безусловно, вред подлежит возмещению при условии, если действия (бездействие) регистрирующего органа (его должностных лиц) будут признаны незаконными. Важным критерием возмещения вреда, причиненного неправомерными действиями (бездействия) регистрирующего органа (его должностных лиц), признается причинно-следственная связь между этими действиями (бездействием) и причиненным вредом.
При этом для привлечения регистрирующего органа к ответственности заявитель должен доказать совокупность условий:
- причинение вреда и его размер;
- противоправное поведение причинителя;
- наличие причинно-следственной связи;
- вину причинителя.
Такой вывод подтверждается Постановлением ФАС Уральского округа от 26 декабря 2013 г. N Ф09-13262/13 по делу N А60-7917/2013 и Постановлением ФАС Северо-Западного округа от 7 июня 2005 г. N А52-4002/2004/1.
Пример. В Постановлении ФАС Уральского округа от 26 декабря 2013 г. N Ф09-13262/13 по делу N А60-7917/2013 отмечается, что не могут быть возмещены в качестве убытков при незаконных регистрационных действиях расходы на уплату государственной пошлины и оплату нотариальных услуг. Расходы по государственной пошлине являются ставкой, установленной законодательством, подлежащей оплате в обязательном порядке, соответственно, данная сумма не может быть причислена к убыткам, возникшим по вине инспекции, так как незаконность действий (бездействия) государственного органа не включена в установленный п. 1 ст. 333.40 НК перечень оснований для возврата государственной пошлины.
Аналогично в Постановлении Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 22 сентября 2014 г. N Ф01-3703/14 по делу N А43-26713/2013 указывается, что требование об обязании регистрирующего органа возвратить расходы по уплате государственной пошлины за регистрацию юридического лица и расходы по нотариальному удостоверению заявления по форме N Р11001 при незаконных регистрационных действиях не является правовосстановительной мерой.
