В случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, получение банком с универсальной лицензией статуса банка с базовой лицензией или банком с базовой лицензией статуса банка с универсальной лицензией осуществляется путем внесения изменений в устав такого банка и замены выданной ему лицензии на осуществление банковских операций. При этом такой банк должен соответствовать требованиям, установленным статьей 11.2 настоящего Федерального закона для банка, имеющего соответствующий статус.
Для государственной регистрации изменений, внесенных в устав банка и предусмотренных частью первой настоящей статьи, в Банк России в установленном им порядке представляются документы, предусмотренные статьей 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", ходатайство о государственной регистрации указанных изменений, а также бизнес-план банка или изменения в бизнес-план банка.
Банк России принимает решение о государственной регистрации изменений, внесенных в устав банка, и взаимодействует с федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным на осуществление государственной регистрации юридических лиц, в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и принятыми в соответствии с ним нормативными актами Банка России.
Замена выданной банку лицензии на осуществление банковских операций осуществляется Банком России в установленном им порядке после государственной регистрации изменений, внесенных в устав банка и связанных с получением банком с универсальной лицензией статуса банка с базовой лицензией и получением банком с базовой лицензией статуса банка с универсальной лицензией.
Комментарий к статье 11.4 Закона о банках
1. Комментируемая статья предусматривает организационный порядок:
- получения банком с универсальной лицензией статуса банка с базовой лицензией;
- получения банком с базовой лицензией статуса банка с универсальной лицензией.
(О различиях указанных видов лицензий см. комментарий к ст. 1.)
Комментируемую статью следует рассматривать совместно с Инструкциями Банка России:
- от 02.04.2010 N 135-И "О порядке принятия Банком России решения о государственной регистрации кредитных организаций и выдаче лицензий на осуществление банковских операций";
- от 06.12.2017 N 183-И "Об обязательных нормативах банков с базовой лицензией";
- от 29.11.2019 N 199-И "Об обязательных нормативах и надбавках к нормативам достаточности капитала банков с универсальной лицензией".
Банки с базовой лицензией должны соблюдать всего 5 нормативов (Н1.0, Н1.2, Н3, Н6 и Н25), тогда как банки с универсальной лицензией - 12 нормативов (Н1.0, Н1.1, Н1.2, Н1.4, Н2, Н3, Н4, Н6, Н7, Н12, Н18 и Н25).
Заметим, что не все универсальные банки имеют одинаковый разрешенный набор банковских операций и не все банки с базовой лицензией равны между собой. Виды лицензий перечислены в Инструкции Банка России N 135-И.
Самая распространенная универсальная лицензия - на осуществление банковских операций со средствами в рублях и иностранной валюте (с правом привлечения во вклады денежных средств физических лиц) без права на осуществление банковских операций с драгоценными металлами (приложение 30 к Инструкции Банка России от 02.04.2010 N 135-И). Самая полная универсальная лицензия - на осуществление банковских операций со средствами в рублях и иностранной валюте (с правом привлечения во вклады денежных средств физических лиц) и на осуществление банковских операций с драгоценными металлами предусмотрена в приложении 43 к указанной Инструкции.
Самая полная базовая лицензия - на осуществление банковских операций со средствами в рублях и иностранной валюте (с правом привлечения во вклады денежных средств физических лиц) и на осуществление банковских операций с драгоценными металлами (приложение 47 к Инструкции Банка России от 02.04.2010 N 135-И).
С 1 января 2018 г. минимальный размер собственных средств (капитала) для банка с универсальной лицензией устанавливается в сумме 1 млрд руб., а для банка с базовой лицензией - в сумме 300 млн руб.
Можно сказать, что у банков с базовой лицензией упрощенное регулирование, усеченное число нормативов (5 вместо 9), меньший минимальный капитал (от 300 млн руб.) и более лояльные требования по резервам, но они не смогут заниматься некоторыми видами деятельности - например, привлекать средства от иностранных клиентов или драгметаллы на вклады. По закону им нужно сосредоточиться на работе с населением и малым бизнесом, отказавшись от рискованных, хоть и прибыльных направлений. Цель пропорционального регулирования - стимулировать базовые банки к работе с российскими клиентами из социальных категорий, в том числе в регионах.
Справка. На Западе классификация кредитных организаций по видам лицензий шире, а ограничений на различные операции у них гораздо больше. В Германии есть универсальные банки, кооперативные, специализированные, сберегательные кассы, строительные кассы и другие. Трехуровневое разделение банков действует в США, однако оно проведено по территориальному признаку. В стране 12 федеральных резервных банков, осуществляющих эмиссию, - это первый уровень. На втором уровне находятся национальные банки, имеющие право вести деятельность на территории страны и за ее пределами. На третьем уровне - банки, которые имеют право работать только в рамках своего штата. В Японии также действуют местные и национальные банки. Местные не ведут операционной деятельности за пределами префектуры.
Идея разделения банков по территориальному признаку долгое время обсуждалась и в России. Однако в нашей стране в свое время сформировался целый сегмент сильных региональных кредитных организаций. При выборе территориального принципа, безусловно, пострадал бы региональный банкинг. В этом свете разделение на универсальные и базовые лицензии было для российского рынка логичным.
2. Изменение статуса банка происходит путем внесения изменений в устав такого банка и замены выданной ему лицензии на осуществление банковских операций.
Должны быть соблюдены следующие требования к минимальному размеру собственных средств (капитала) банка:
- один млрд руб. - для банка с универсальной лицензией;
- 300 млн руб. - для банка с базовой лицензией.
Решение о государственной регистрации изменений, внесенных в устав банка, принимает Банк России. При этом он взаимодействует с ФНС в порядке, установленном Указанием Банка России от 14.01.2020 N 5387-У "О порядке взаимодействия Центрального банка Российской Федерации и Федеральной налоговой службы по вопросам государственной регистрации кредитных организаций и негосударственных пенсионных фондов" (см. комментарий к ст. 12).
Замена выданной банку лицензии производится Банком России после государственной регистрации изменений, внесенных в устав банка.
3. Часть 2 комментируемой статьи закрепляет, какие документы нужно представить в Банк России для государственной регистрации изменений, внесенных в устав банка:
- документы, предусмотренные ст. 17 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей";
- ходатайство о государственной регистрации указанных изменений;
- бизнес-план банка или изменения в бизнес-план банка, составленный в соответствии с Указанием Банка России от 30.09.2019 N 5275-У "О порядке составления и представления в Банк России бизнес-плана кредитной организации и критериях его оценки".
