1. В случае, когда при заключении договора поставки между сторонами возникли разногласия по отдельным условиям договора, сторона, предложившая заключить договор и получившая от другой стороны предложение о согласовании этих условий, должна в течение тридцати дней со дня получения этого предложения, если иной срок не установлен законом или не согласован сторонами, принять меры по согласованию соответствующих условий договора либо письменно уведомить другую сторону об отказе от его заключения.
2. Сторона, получившая предложение по соответствующим условиям договора, но не принявшая мер по согласованию условий договора поставки и не уведомившая другую сторону об отказе от заключения договора в срок, предусмотренный пунктом 1 настоящей статьи, обязана возместить убытки, вызванные уклонением от согласования условий договора.
Комментарии к ст. 507 Гражданского кодекса
1. В целях обеспечения устойчивости хозяйственных связей п. 1 коммент. ст. устанавливает особые правила, регулирующие процедуру заключения договора поставки. Данная норма является отражением хорошо известного мировой торговой практике принципа добросовестного ведения переговоров (см. ст. 2.1.15 Принципов международных коммерческих договоров УНИДРУА) (подробнее см.: Кучер А.Н. Теория и практика преддоговорного этапа: юридический аспект. М., 2005. С. 246).
Пункт 1 коммент. ст. обязывает сторону, инициировавшую заключение договора, но получившую в ответ на свою оферту акцепт с возражениями, действовать активно: либо уведомить другую сторону об отказе от заключения договора на предложенных ею условиях, либо принять меры к согласованию разногласий.
2. При нарушении указанной обязанности лицо, допустившее нарушение, обязано возместить убытки, вызванные уклонением от согласования условий договора.
Следует иметь в виду, что п. 2 коммент. ст. предусматривает возмещение лишь так называемого отрицательного договорного интереса - убытков, вызванных уклонением от заключения договора (но не убытков от неисполнения такого договора). Такими убытками являются, в частности, расходы стороны, направившей акцепт на иных условиях, если они понесены в связи с подготовкой и организацией исполнения данного договора, предпринятыми по истечении 30-дневного срока со дня получения оферентом акцепта на иных условиях (см. п. 6 Постановления ВАС N 18).
3. Положения п. 2 коммент. ст. являются единственной нормой отечественного законодательства, предусматривающей ответственность за недобросовестное ведение переговоров. Поскольку они не обусловлены спецификой поставки как таковой, эти правила по аналогии закона (см. п. 1 ст. 6 ГК РФ) следует применять ко всем случаям недобросовестного ведения переговоров по заключению предпринимательских договоров.
