8 (800) 100-99-21

(Телефон горячей линии)

1. Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем:

1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества;

2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктом 3 статьи 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

2. При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества) или с даты получения обществом соответствующего требования. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.


Комментарии к ст. 94 Гражданского кодекса


1. С 1 июля 2009 г. решена одна из самых наболевших проблем законодательства об обществах с ограниченной ответственностью - введены ограничения на возможность выхода участника из общества. Возможность свободной реализации права участника на выход из общества, закреплявшаяся в предыдущей редакции комментируемой статьи, создавала угрозу финансовой устойчивости общества и делала затруднительным прогнозирование стабильной деятельности общества для остальных участников. Отсутствие ограничений на выход из общества часто рассматривалось как один из решающих аргументов против избрания общества с ограниченной ответственностью в качестве организационно-правовой формы для крупного инвестиционного проекта. Начиная с 1 июля 2009 г. участник вправе выйти из общества только в том случае, если возможность выхода предусмотрена уставом. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено законом (п. 1 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). В соответствии с переходными положениями п. 10 ст. 5 Закона от 30 декабря 2008 г. до 1 января 2010 г. внесение в устав общества изменений, предусматривающих право участника общества выйти из общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому 3/4 голосов от общего числа голосов участников общества, а не единогласно, как требует п. 1 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

2. С 1 июля 2009 г. в п. 2 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью закреплено правило, выработанное в судебной практике толкования общих положений ГК о юридических лицах: выход участников из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника из общества не допускаются. В указанных случаях участники общества могут утратить статус участников только в результате отчуждения долей участия или принятия решения о ликвидации общества.

3. В соответствии с п. 2 комментируемой статьи и п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

С 1 июля 2009 г. изменен порядок определения действительной стоимости доли - за основу берутся данные бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. До указанной даты действительная стоимость доли рассчитывалась на основании данных бухгалтерской отчетности общества за тот год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, что могло провоцировать остававшихся в обществе участников на сокращение стоимости чистых активов общества к окончанию отчетного года с целью уменьшения причитающейся бывшему участнику действительной стоимости доли. Однако и новый порядок расчета действительной стоимости доли может породить определенные злоупотребления, но теперь уже со стороны выходящего участника, который сможет рассчитывать наиболее выгодный момент для выхода из общества.

Согласно п. 2 ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. При этом следует учитывать, что законом не предусмотрено применение повышающих и (или) понижающих коэффициентов при определении размера действительной стоимости доли (см. Постановление Президиума ВАС от 14 октября 2008 г. N 8115/08).

4. С целью защиты финансовых интересов общества и оставшихся участников помимо ограничения самой возможности выхода участника из общества Закон об обществах с ограниченной ответственностью также предусматривает случаи, при которых запрещается выплата вышедшему участнику действительной стоимости его доли. В частности, общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

В указанном случае общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, вышедшим из общества, обязано восстановить его как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества.

Простое решение - один звонок по телефону

Не выходя из дома, вы можете задать свой вопрос юристу совершенно бесплатно
по номеру телефона горячей линии 8 (800) 100-99-21.
Звонки принимаются 24 часа в сутки 7 дней в неделю. Если по каким-то причинам
Вам неудобно звонить то оставьте онлайн-заявку на нашем сайте с именем, городом и номером телефона.
Мы перезвоним вам в течении 10 минут, чтобы помочь разобраться со всеми трудностями.

Получить консультацию юриста по телефону Вы так же можете, не затратив ни копейки.
Так стоит ли пренебрегать представленными возможностями?
Если Ваш случай нетипичный, то после предварительного анализа мы пригласим Вас
на личную встречу в наш офис. За нее Вам также не придется платить.

2024 Юридическая компания «Консультант»