Полное товарищество ликвидируется по основаниям, указанным в статье 61 настоящего Кодекса, а также в случае, когда в товариществе остается единственный участник. Такой участник вправе в течение шести месяцев с момента, когда он стал единственным участником товарищества, преобразовать такое товарищество в хозяйственное общество в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Полное товарищество ликвидируется также в случаях, указанных в пункте 1 статьи 76 настоящего Кодекса, если учредительным договором товарищества или соглашением остающихся участников не предусмотрено, что товарищество продолжит свою деятельность.
Комментарии к ст. 81 Гражданского кодекса
1. Комментируемая статья посвящена ликвидации полного товарищества. Она является специальной и дополняется общими для всех ЮЛ правилами ст. ст. 61 - 65 ГК РФ, а также гл. VII Закона о регистрации юридических лиц. Прежде всего товарищества ликвидируются по общим установленным законом основаниям, о чем прямо говорится в ч. 1 ст. 81.
Таковыми являются:
а) решение участников товарищества, в том числе в связи с истечением срока, на который было создано товарищество, или с достижением цели, ради которой оно было создано (абз. 2 п. 2 ст. 61 ГК РФ);
б) решение суда (абз. 3 п. 2 ст. 61 ГК РФ);
в) банкротство товарищества (п. 4 ст. 61 ГК РФ).
Статья 61 не применяется в отношении товариществ лишь в той ее части, в которой в ней говорится об уполномоченных органах ЮЛ (см. абз. 2 п. 2, абз. 2 п. 3), за отсутствием в товариществе органов управления (см. коммент. к ст. ст. 71, 72 ГК РФ).
2. Специальным основанием для ликвидации товарищества является случай, когда в товариществе остается единственный участник (ч. 1 ст. 81).
В то же время данный случай не является безусловным основанием для ликвидации товарищества:
- даже при единственном оставшемся участнике товарищество продолжает существовать в течение 6 месяцев (а если быть более точным - вплоть до завершения ликвидации и внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ - п. 8 ст. 63 ГК РФ);
- в течение этого срока (который является сроком для осуществления права и не подлежит ни изменению, ни продлению) единственный участник вправе преобразовать товарищество в общество (ч. 1 ст. 81;
- см. также п. 2 ст. 68 ГК РФ) либо сохранить его путем принятия в него нового участника (участников), о чем прямо не говорится, но что едва ли требует доказывания.
Другое специальное основание для ликвидации товарищества - различные изменения состава его участников, указанные в п. 1 ст. 76 ГК (ч. 2 ст. 81). Подобные ситуации также не являются безусловными основаниями для ликвидации товарищества - возможность продолжения его деятельности в условиях изменившегося субъектного состава может быть закреплена:
а) в его учредительном договоре (документе);
б) в соглашении остающихся участников (т.е. еще до наступления соответствующих обстоятельств или уже после их наступления).
Оба специальных основания могут быть связаны между собой: например, одночленным товарищество может стать в результате выхода или смерти одного из двух его участников, а также в результате выкупа одним из участников товарищества долей других его участников и прекращения участия в товариществе последних (ч. 3 ст. 79 ГК РФ).
