1. Государственная регистрация при ликвидации юридического лица осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения ликвидируемого юридического лица.
2. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации юридического лица не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати ликвидационной комиссией (ликвидатором) публикации о ликвидации юридического лица.
3. Документы, предусмотренные статьей 21 настоящего Федерального закона, представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица.
4. Представление документов для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона.
5. Государственная регистрация при ликвидации юридического лица осуществляется в сроки, предусмотренные статьей 8 настоящего Федерального закона.
6. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц. Регистрирующий орган публикует информацию о ликвидации юридического лица.
7. Если в течение сроков, предусмотренных пунктом 4 или 7 статьи 21.1 настоящего Федерального закона, возражения, предусмотренные пунктом 3 статьи 21.1 настоящего Федерального закона, или заявление, предусмотренное пунктом 3.1 статьи 21.1 настоящего Федерального закона, не направлены или не представлены, регистрирующий орган исключает юридическое лицо из единого государственного реестра юридических лиц путем внесения в указанный государственный реестр соответствующей записи.
Регистрирующий орган не исключает юридическое лицо из единого государственного реестра юридических лиц при наличии у регистрирующего органа сведений, предусмотренных подпунктом "и.2" пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона, а также при устранении юридическим лицом обстоятельств, которые послужили основанием для принятия регистрирующим органом решения о предстоящем исключении и которые предусмотрены пунктом 1 или подпунктом "б" пункта 5 статьи 21.1 настоящего Федерального закона.
8. Исключение юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.
9. Утратил силу. - Федеральный закон от 21.07.2014 N 241-ФЗ.
Комментарий к ст. 22 Закона о регистрации юридических лиц
1. Комментируемая статья закрепляет порядок государственной регистрации при ликвидации юридического лица или при исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.
В п. 1 рассматриваемой статьи определено место государственной регистрации при ликвидации юридического лица. Такую регистрацию осуществляет регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица. Для этого ликвидационная комиссия (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации юридического лица не ранее чем через 2 месяца с момента помещения в органах печати ликвидационной комиссией (ликвидатором) публикации о ликвидации юридического лица (п. 2 комментируемой статьи).
Из содержания комментируемого Закона следует, что им не предусмотрена обязанность регистрирующего органа осуществлять проверку представленных на регистрацию документов, в том числе о достоверности данных промежуточного и ликвидационного балансов и об отсутствии у ликвидируемого юридического лица кредиторской задолженности, за исключением соответствия их по форме и содержанию, установленным нормативными актами. Установленная действующим законодательством процедура государственной регистрации носит строго формализованный характер, в связи с чем для ее проведения необходимо не только выполнение требований в части предоставления полного пакета документов, но и в части их соответствия по форме и содержанию установленным нормативными правовыми актами формам и порядку их заполнения.
В соответствии с п. п. 1 и 2 ст. 63 ГК ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее 2 месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.
После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.
В соответствии с п. 5.1 ст. 64 ГК считаются погашенными при ликвидации юридического лица:
- требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица и не удовлетворенные за счет имущества лиц, несущих субсидиарную ответственность по таким требованиям, если ликвидируемое юридическое лицо в случаях, предусмотренных ст. 65 ГК, не может быть признано несостоятельным (банкротом);
- требования, не признанные ликвидационной комиссией, если кредиторы по таким требованиям не обращались с исками в суд;
- требования, в удовлетворении которых решением суда кредиторам отказано.
После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс. Согласно ст. 64.1 ГК в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу.
В случае удовлетворения судом иска кредитора выплата присужденной ему денежной суммы производится в порядке очередности, установленной ст. 64 ГК.
Члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены ст. 53.1 ГК.
Кроме того, в соответствии с п. 4 ст. 51 ГК заинтересованные лица вправе направить в уполномоченный государственный орган возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения данных в ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом. Уполномоченный государственный орган обязан рассмотреть эти возражения и принять соответствующее решение в порядке и в срок, которые предусмотрены также настоящим Федеральным законом.
Названные механизмы защиты интересов кредиторов подлежат применению с учетом предусмотренных законом гарантий лиц, чьи права затрагиваются в связи с предстоящим включением данных в ЕГРЮЛ. К таким гарантиям относятся опубликование соответствующих сведений в органах печати и размещение в сети Интернет на сайте ФНС.
Таким образом, кредиторы и иные заинтересованные лица, которые имеют требования к ликвидируемому юридическому лицу, получают судебную защиту в случае предъявления своих требований в установленные законодательством сроки.
Пример. Общество обратилось в Арбитражный суд с заявлением о признании незаконным и отмене решения межрайонной инспекции ФНС о прекращения деятельности Кооператива; об обязании регистрирующего органа внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности соответствующей записи; об обязании регистрирующего органа восстановить запись, существовавшую до внесения изменений.
Общество полагает, что судами сделан ошибочный вывод о неподтвержденности наличия задолженности, которая доказана представленными в материалы дела данными первичных учетных документов. Общество обратилось к Кооперативу с требованием произвести окончательный расчет, после чего внеочередным собранием членов Кооператива принято решение о ликвидации последнего. В вестнике государственной регистрации опубликовано сообщение о ликвидации Кооператива, с предложением кредиторам предоставить свои требования ликвидатору в течение двух месяцев с момента опубликования данного сообщения. Общество обратилось в Арбитражный суд с иском о взыскании с Кооператива задолженности. Между тем регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации прекращения деятельности Кооператива в связи с ликвидацией. В тот же день в ЕГРЮЛ была внесена соответствующую запись.
Исследовав и оценив представленные доказательства, суд правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований, так как установил, что Общество, как кредитор Кооператива, не предъявило свои требования надлежащим образом в установленной законом срок до окончания процедуры ликвидации последнего. С учетом норм права суды пришли к верному выводу, что процедура ликвидации и порядок удовлетворения требований кредиторов предусматривают обращение кредитора в установленный срок с требованием к ликвидационной комиссии (ликвидатору) ликвидируемого юридического лица, а при отказе в удовлетворении требования - оспаривание такого отказа в суд. Между тем заявителем не представлено доказательств обращения к ликвидатору Кооператива с требованием об оплате задолженности в течение установленного срока после публикации сообщения о ликвидации; требование о признании незаконными действий ликвидатора по составлению ликвидационного баланса также не было заявлено. Учитывая открытость информации о ликвидации юридических лиц и отсутствие обязанности регистрирующего органа информировать заинтересованных лиц иным способом о предстоящем включении данных в ЕГРЮЛ, заявитель и иные заинтересованные лица имели возможность отслеживать информацию о Кооперативе, а также представлять возражения относительно инициированного процесса ликвидации. Поскольку гражданским законодательством предусмотрен специальный порядок удовлетворения требований кредиторов, который не был реализован Обществом, у суда имелись правовые основания для отказа в удовлетворении требований (см. Определение Верховного Суда РФ от 26 июля 2017 г. N 305-КГ17-8969 по делу N А40-97990/2016).
2. Пунктом 3 комментируемой статьи предусмотрено, что документы, предусмотренные ст. 21 настоящего Федерального закона, представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица. Представление документов для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица осуществляется в порядке, предусмотренном ст. 9 настоящего Федерального закона (п. 4 комментируемой статьи).
Нарушение требований к порядку предоставления указанных документов влечет недействительность государственной регистрации ликвидации юридического лица, если такая регистрация произведена при нарушении порядка предоставления документов.
Пример. Как установили суды, Р. направил Обществу заявление о выходе из состава участников. А., единственный участник Общества, принял решение о ликвидации данного юридического лица. Уведомление о ликвидации юридического лица поступило в Инспекцию. В ЕГРЮЛ сделана соответствующая запись. Общество опубликовало сведения о ликвидации юридического лица в журнале "Вестник государственной регистрации" с указанием на то, что требования кредиторов могут быть заявлены в течение двух месяцев с момента опубликования настоящего сообщения.
Р. направил по указанному адресу требование о выплате стоимости его доли заказным письмом с описью вложения и уведомлением. Требование не было получено ввиду отсутствия адресата по указанному адресу. Р. уведомил регистрирующий орган о наличии у него имущественных требований к Обществу и неполучении последним его требования о выплате стоимости доли.
Общество представило в Инспекцию заявление о ликвидации юридического лица, ликвидационный баланс, решение единственного участника общества об утверждении ликвидационного баланса, документ об уплате государственной пошлины. Р. направил в Инспекцию заявление с требованием остановить процесс ликвидации Общества в связи с принятием арбитражным судом к производству его искового заявления к Обществу о взыскании действительной стоимости доли в Обществе, приложив определение арбитражного суда.
Инспекция приняла решение о государственной регистрации ликвидации Общества, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись. Р. посчитал, что решение Инспекции не соответствует закону и нарушает его права и законные интересы, и обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.
Суды установили, что на момент начала ликвидации Общества ликвидатору общества было известно об имущественных притязаниях Р., однако ликвидационная комиссия не уведомила Р. о начале ликвидации юридического лица. Общество не обеспечило получение корреспонденции по адресу, указанному в сообщении о ликвидации для направления требований кредиторов, в связи с чем направленное Р. требование о выплате стоимости его доли не было получено Обществом.
На основании изложенного суды пришли к обоснованному выводу о нарушении Обществом установленного законом порядка ликвидации, о чем Р. уведомил Инспекцию. При таких обстоятельствах суды правомерно указали на отсутствие у регистрирующего органа оснований для принятия решения о государственной регистрации ликвидации Общества и внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, а также на нарушение принятым решением Инспекции прав и законных интересов Р., так как ликвидация общества препятствует рассмотрению по существу его требования в рамках гражданского дела (см. Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13 сентября 2018 г. N Ф01-3904/2018 по делу N А11-8926/2017).
3. Пункт 5 комментируемой статьи содержит отсылочную норму к ст. 8 настоящего Федерального закона, в которой закреплены сроки государственной регистрации при ликвидации юридического лица. Государственная регистрация осуществляется в срок не более чем 5 рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган, если иное не предусмотрено комментируемым Законом.
Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ. Регистрирующий орган публикует информацию о ликвидации юридического лица (п. 6 комментируемой статьи).
С момента внесения записи в ЕГРЮЛ о ликвидации юридического лица прекращается правоспособность такой организации. С этого момента организация как субъект прекращает свою деятельность без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам и утрачивает свою правоспособность, что означает невозможность участия такой организации в гражданском обороте. Также после ликвидации юридического лица перестают функционировать его подразделения, представительства и филиалы. Судебной практике известны случаи, когда неправоспособные образования продолжали функционировать. Деятельность таких образований противоречит законодательству и должна быть прекращена.
Пример. Управление Минюста обратилось в суд с административным исковым заявлением о ликвидации Нижегородского регионального отделения Международной общественной организации "Международный Социально-экологический союз" (Союз) и исключении его из ЕГРЮЛ. В обоснование заявленных требований административный истец указал, что Союз является зарегистрированным в установленном законом порядке региональным отделением Международной общественной организации "Международный Социально-экологический союз", своего устава не имеет, осуществляет свою деятельность на основании Устава Международной общественной организации "Международный Социально-экологический союз". Управлением налоговой службы внесена запись о прекращении деятельности указанной Международной общественной организации в связи с исключением из ЕГРЮЛ. Распоряжением Минюста принято решение об исключении этой Международной общественной организации из ведомственного реестра зарегистрированных некоммерческих организаций Минюста.
В силу ст. 44 Федерального закона от 19 мая 1995 г. N 82-ФЗ "Об общественных объединениях" структурные подразделения - организации, отделения общественного объединения ликвидируются в случае ликвидации соответствующего общественного объединения. Таким образом, по мнению административного истца, региональное отделение Международной общественной организации "Международный Социально-экологический союз" подлежит ликвидации в судебном порядке.
Проанализировав нормы федерального законодательства, исследовав представленные доказательства, суд сделал правильный вывод о том, что признание Международной общественной организации "Международный Социально-экологический союз" недействующей с исключением ее из ЕГРЮЛ, а также из ведомственного реестра зарегистрированных некоммерческих организаций не предполагает возможности продолжения деятельности ее регионального отделения, в связи с чем такое отделение подлежит ликвидации.
Кроме того, прекращение деятельности Международной общественной организации "Международный Социально-экологический союз" не предполагает возможности использования административным ответчиком Устава прекратившего деятельность юридического лица. Отсутствие у регионального отделения устава является грубым нарушением норм действующего законодательства, которое влечет невозможность его устранения законным способом, а потому также является основанием для ликвидации регионального отделения Международной общественной организации "Международный Социально-экологический союз" (см. Апелляционное определение Судебной коллегии по административным делам Верховного Суда РФ от 23 августа 2017 г. N 9-АПГ17-16).
4. Пункт 7 комментируемой статьи содержит правило, согласно которому если в течение срока, предусмотренного п. 4 ст. 21.1 настоящего Федерального закона, заявления не направлены, регистрирующий орган исключает недействующее юридическое лицо из ЕГРЮЛ путем внесения в него соответствующей записи.
Регистрирующий орган не исключает юридическое лицо из ЕГРЮЛ при наличии сведений, предусмотренных подп. "и.2" п. 1 ст. 5 комментируемого Закона. До 1 сентября 2020 года данная норма распространялась только на недействующие юридические лица.
Аналогичные изменения были внесены и в п. 8 комментируемой статьи, согласно которому исключение юридического лица (ранее - недействующего) из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из реестра, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.
Изменения п. п. 7 и 8 комментируемой статьи направлены на обеспечение гарантий кредиторов и иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из государственного реестра.
Конституционность положений п. 7 комментируемой статьи оспаривалась в Конституционном Суде РФ.
Пример. А.В. Федичкин обратился в Конституционный Суд, поскольку посчитал оспариваемые законоположения не соответствующими Конституции в том, что они допускают признание религиозной организации недействующим юридическим лицом и ее исключение из ЕГРЮЛ при наличии лишь формальных признаков и без проведения процедуры ликвидации, что, по его мнению, приводит к нарушению конституционного права граждан на совместное исповедование религии и права на объединение, а также к лишению религиозной организации ее имущества без решения суда.
Исходя из того, что право создания юридического лица в целях совместной деятельности граждан в области взаимного интереса представляет собой одну из наиболее важных сторон права на свободу объединения, без которого это право лишается какого-либо смысла, Европейский суд по правам человека признал вмешательством в осуществление гражданами права на свободу объединения, непропорциональным преследуемой законной цели и не являющимся необходимым в демократическом обществе решение о ликвидации религиозной общины, лишившее ее статуса юридического лица и запретившее использование ею прав, которые ей принадлежали ранее, а отказ в предоставлении статуса юридического лица - сокращающим возможность демонстрировать свою религию в богослужении и применении и тем самым затрагивающим право на свободу объединения (см. Постановления ЕСПЧ от 17 февраля 2004 г. по делу "Горжелик (Gorzelik) и другие против Польши", от 5 октября 2006 г. по делу "Московское отделение Армии Спасения против России", от 1 октября 2009 г. по делу "Кимля и другие против России" и от 10 июня 2010 г. по делу "Свидетели Иеговы" в Москве и другие против России").
Конституционный Суд указал, что юридические особенности религиозных организаций, позволяющие отграничить их от юридических лиц иных видов, обусловливают, таким образом, необходимость истолкования предписаний ст. 21.1 и п. 7 ст. 22 комментируемого Закона в контексте специального правового регулирования, осуществленного применительно к религиозным организациям в Федеральном законе от 26 сентября 1997 г. N 125-ФЗ "О свободе совести и о религиозных объединениях". По смыслу закрепляющих эти особенности положений ст. 8, 11 и 14 указанного Федерального закона принудительное прекращение деятельности религиозной организации возможно только путем обращения федерального органа исполнительной власти, уполномоченного в области государственной регистрации общественных объединений, в суд, который принимает решение с учетом всех фактических обстоятельств.
При этом следует учитывать, что критерии признания юридического лица фактически прекратившим свою деятельность (недействующим юридическим лицом), в полной мере применимые в отношении коммерческих организаций, не могут с достаточной степенью вероятности свидетельствовать о фактическом прекращении некоммерческой организацией своей деятельности. Соответственно, неосуществление религиозной организацией в течение последних 12 месяцев операций хотя бы по одному банковскому счету основанием для признания ее недействующей не является. Непредставление же в течение последних 12 месяцев документов налоговой отчетности служит основанием для возможного привлечения религиозной организации к налоговой ответственности, но не может быть признано достаточным для прекращения ее деятельности, при том что в силу действующего законодательства налоговые органы не вправе определять, прекратила ли религиозная организация фактически осуществлять свою уставную деятельность (см. Постановление Конституционного Суда РФ от 6 декабря 2011 г. N 26-П "По делу о проверке конституционности положений статьи 21.1 и пункта 7 статьи 22 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в связи с жалобой гражданина А.В. Федичкина").
Приведенная правовая позиция Конституционного Суда РФ отражает общий смысл правового регулирования государственной регистрации юридических лиц. Законодательство о государственной регистрации юридических лиц содержит общие положения, одинаково применимые ко всем юридическим лицам, поэтому положения законодательства о государственной регистрации применяются, если не противоречат специальному законодательству, которое может закреплять особый правовой режим некоторых юридических лиц, к которым, в частности, относятся религиозные организации.
