8 (800) 100-99-21

(Телефон горячей линии)

1. Для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены, произведены все выплаты, предусмотренные трудовым законодательством Российской Федерации для работников, увольняемых в связи с ликвидацией юридического лица, и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;

б) ликвидационный баланс;

в) документ об уплате государственной пошлины;

г) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктами 2 и 2.4 статьи 11 Федерального закона "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений". В случае, если предусмотренный настоящим подпунктом документ не представлен заявителем, указанный документ (содержащиеся в нем сведения) предоставляется по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица (в том числе Банка России), соответствующим территориальным органом Пенсионного фонда Российской Федерации в электронной форме в порядке и сроки, которые установлены Правительством Российской Федерации.

2. Государственная регистрация в связи с ликвидацией юридического лица в случае применения процедуры в деле о банкротстве юридического лица осуществляется на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства, поступившего в регистрирующий орган из арбитражного суда путем направления указанного определения заказным письмом с уведомлением о вручении либо в электронной форме с использованием информационно-телекоммуникационных сетей, в том числе сети Интернет. В случае поступления в регистрирующий орган определения о принятии к производству жалобы на определение арбитражного суда о завершении конкурсного производства государственная регистрация приостанавливается до поступления в регистрирующий орган судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения указанной жалобы.


Комментарий к ст. 21 Закона о регистрации юридических лиц


1. Комментируемая статья содержит перечень документов, представляемых для государственной регистрации при ликвидации юридического лица.

Прежде всего, для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган необходимо представить подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством федеральным органом исполнительной власти.

В заявлении подтверждается, что:

  • соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица;
  • расчеты с кредиторами юридического лица завершены;
  • произведены все выплаты, предусмотренные трудовым законодательством для работников, увольняемых в связи с ликвидацией юридического лица;
  • вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях.

Сведения, которые необходимо предоставить в заявлении, указаны в форме, утвержденной Приказом ФНС от 31 августа 2020 г. N ЕД-7-14/617@ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств".

Вместе с указанным заявлением для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляется также ликвидационный баланс. При этом заявление о государственной регистрации и ликвидационный баланс, на основании которых формируется соответствующая часть государственного реестра, являющегося федеральным информационным ресурсом, должны соответствовать требованиям закона и содержать достоверную информацию.

Таким образом, сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в п. 1 комментируемой статьи, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах, недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов.

Пример. При ликвидации общества "Бизнес Проект" в налоговую инспекцию представлен ликвидационный баланс, не отражавший действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица. Судами также установлено, что как само общество, так и его ликвидатор были осведомлены о наличии неисполненных перед обществом "МГТС" обязательств. До утверждения промежуточного ликвидационного баланса общество "МГТС" неоднократно обращалось к обществу "Бизнес Проект" с требованием уплатить долг по договору, а также инициировало судебный процесс о взыскании задолженности.

Ликвидационная комиссия не предприняла разумных и достаточных мер по выявлению кредиторов, не уведомила общество "МГТС" о ликвидации общества "Бизнес Проект", не произвела расчета с ним. Таким образом, выводы судов о том, что порядок ликвидации общества "Бизнес Проект" нарушен и для государственной регистрации прекращения деятельности этого общества в связи с его ликвидацией необходимые документы в регистрирующий орган не представлены, соответствуют установленным по делу обстоятельствам. Следовательно, решение налоговой инспекции о внесении записи о прекращении деятельности общества "БизнесПроект" принято в нарушение положений законодательства (см. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15 октября 2015 г. N 305-КГ15-7112 по делу N А40-15395/2014).

Заявление о государственной регистрации ликвидации юридического лица должно подтверждать волеизъявление управомоченных на принятие решения о ликвидации организации лиц, которыми могут быть учредители (участники) юридического лица или орган, принимающий решение о ликвидации.

Пример. Общество представило в регистрирующий орган заявления, в которых содержались сведения о принятом общим собранием участников Общества в составе А. (доля в уставном капитале - 14,28%), Б. (доля в уставном капитале - 14,28%) и В. (доля в уставном капитале - 57,142%) решении о ликвидации Общества. К заявлениям приложено свидетельство о смерти одного из участников Общества - Г. Юридическое основание, определяющее переход к наследнику права собственности, других прав и обязанностей, принадлежащих наследодателю при его жизни, удостоверяет свидетельство о праве на наследство. Между тем в материалах дела отсутствует свидетельство о праве на наследство, подтверждающее, что доля умершего участника в установленном порядке перешла к его наследникам, государству либо распределена между другими участниками Общества. При таких обстоятельствах суды правомерно указали, что решение о ликвидации Общества принято с нарушением установленного законодательством порядка, следовательно, такое решение не имеет юридической силы (см. Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 9 августа 2013 г. по делу N А17-6207/2012).

Кроме заявления и ликвидационного баланса для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляется также документ об уплате государственной пошлины. В соответствии с подп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК за государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, а также за государственную регистрацию ликвидации юридического лица, за исключением случаев, когда ликвидация юридического лица производится в порядке применения процедуры банкротства, уплачивается пошлина в размере 20% размера государственной пошлины, установленного подп. 1 настоящего пункта, что составляет 800 рублей (20% от 4 000 рублей).

При отказе в государственной регистрации государственная пошлина налогоплательщику не возвращается, так как отказ - это юридически значимое действие, в результате которого налогоплательщику выдается решение. Данное обстоятельство подтверждается судебной практикой.

Пример. Общество с ограниченной ответственностью обратилось в налоговый орган с заявлением о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией. Налоговым органом вынесено решение об отказе в государственной регистрации в связи с непредставлением обществом необходимых документов, в частности - заявления установленной формы.

После устранения указанной ошибки общество повторно представило документы для государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией. Налоговым органом вновь вынесено решение об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с отсутствием документа, подтверждающего уплату государственной пошлины. Не согласившись с указанным решением налогового органа, Общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании его незаконным.

Суд согласился с решением налогового органа, так как при принятии решения об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией налоговый орган совершает юридически значимое действие, в результате которого налогоплательщику выдается решение, а все сведения о поданных документах заносятся в ЕГРЮЛ. Порядок возврата государственной пошлины регулируется положениями ст. 333.40 НК. Перечень оснований возврата госпошлины исчерпывающий, не подлежит расширительному толкованию. В нем не предусмотрен возврат государственной пошлины при отказе в государственной регистрации юридического лица (см. Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 25 декабря 2006 N Ф04-7904/2006(28682-А46-26) по делу N А46-3264/2006).


Также для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляется документ, подтверждающий представление в территориальный орган ПФР сведений, предусмотренных:

  • подп. 1 - 8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 Федерального закона от 1 апреля 1996 г. N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования";
  • ч. 4 ст. 9 Федерального закона от 30 апреля 2008 г. N 56-ФЗ "О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений".

Если предусмотренный подп. "г" п. 1 комментируемой статьи документ не представлен заявителем, указанный документ (содержащиеся в нем сведения) предоставляется по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с комментируемым Законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица (в том числе Банка России), соответствующим территориальным органом ПФР в электронной форме в порядке и сроки, которые установлены Правительством РФ.

При этом представление в регистрирующий орган территориальными органами ПФР указанного документа осуществляется в течение 2 рабочих дней, следующих за днем получения межведомственного запроса регистрирующего органа (п. 5 Правил, утв. Постановлением Правительства от 22 декабря 2011 г. N 1092).

Указанный документ, наряду с ликвидационным балансом, подтверждает отсутствие задолженности организации перед ПФР. При установлении задолженности в ликвидации юридического лица должно быть отказано.

Пример. В связи с отсутствием в числе документов, представленных на государственную регистрацию ликвидации Общества, документа, предусмотренного подп. "г" п. 1 комментируемой статьи, Инспекция направила межведомственный запрос в ПФР. Согласно полученному ответу Общество не представляло в ПФР соответствующую отчетность. Инспекция, исходя из предоставленной ей информации и находящихся в ее распоряжении документов, посчитала, что имеется предусмотренное законодательством основание для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица (см. Определение Верховного Суда РФ от 17 января 2020 г. N 307-ЭС19-25608 по делу N А44-11625/2018).

2. Пункт 2 комментируемой статьи содержит запрет на государственную регистрацию ликвидации юридического лица в случае применения процедуры в деле о банкротстве юридического лица. В таком случае государственная регистрация ликвидации организации осуществляется на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства, поступившего в регистрирующий орган из арбитражного суда путем направления указанного определения заказным письмом с уведомлением о вручении либо в электронной форме с использованием информационно-телекоммуникационных сетей, в том числе сети Интернет.

В случае поступления в регистрирующий орган определения о принятии к производству жалобы на определение арбитражного суда о завершении конкурсного производства государственная регистрация приостанавливается до поступления в регистрирующий орган судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения указанной жалобы.

Пример. Решением Арбитражного суда Общество с ограниченной ответственностью признано несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство. Определением суда конкурсное производство в отношении Общества завершено. Инспекция ФНС внесла в ЕГРЮЛ запись о ликвидации Общества на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства. Решением Управления названная запись отменена в связи с несоответствием действий нижестоящего регистрирующего органа п. 2 комментируемой статьи и ст. 149 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Конкурсный управляющий не согласился с решением Управления и обжаловал его в арбитражный суд.

Арбитражный суд по истечении 30, но не позднее 60 дней с даты вынесения определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства направляет указанное определение в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заказным письмом с уведомлением о вручении. Соответствующая запись должна быть внесена в реестр не позднее чем через пять дней с даты представления указанного определения арбитражного суда в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц. Обжалование определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства приостанавливает исполнение этого определения. В случае если арбитражным судом принята к производству жалоба на определение арбитражного суда о завершении конкурсного производства, арбитражный суд направляет определение о принятии жалобы в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заказным письмом с уведомлением о вручении, а также в электронной форме с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети Интернет, в течение рабочего дня, следующего за днем вынесения такого определения. Судебный акт, вынесенный по результатам рассмотрения жалобы на определение арбитражного суда о завершении конкурсного производства, направляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заказным письмом с уведомлением о вручении, а также в электронной форме с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети Интернет, в течение рабочего дня, следующего за днем вынесения такого судебного акта.

В абз. 3 п. 42 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 июля 2009 г. N 60 разъяснено, что приостановление исполнения определения суда о завершении конкурсного производства происходит непосредственно в силу прямого указания закона и не требует заявления ходатайства об этом. На такое приостановление суд указывает в определении о принятии жалобы на определение о завершении конкурсного производства, которое он также направляет в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.

Судами установлено и материалам дела не противоречит, что Инспекция Федеральной налоговой службы внесла в ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности Общества в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства без учета определения Второго арбитражного апелляционного суда о принятии к производству апелляционной жалобы Управления на определение арбитражного суда о завершении конкурсного производства. На основании изложенного суды правомерно отказали конкурсному управляющему в удовлетворении заявленного требования (см. Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 9 августа 2017 г. N Ф01-3128/2017 по делу N А17-9882/2016).

В случае рассмотрения в арбитражном суде дела о банкротстве юридического лица регистрирующий орган осуществляет регистрационные действия на основании определения арбитражного суда без каких-либо разбирательств, поскольку регистрирующий орган не наделен правом по собственной инициативе вносить в ЕГРЮЛ записи о ликвидации должника вследствие признания его несостоятельным (банкротом).

Пример. Определением арбитражного суда завершено конкурсное производство в отношении Общества с ограниченной ответственностью. На основании данного определения Инспекция приняла решение о государственной регистрации и внесла в ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности Общества. Кредитор Общества не согласился с действиями Инспекции и обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их незаконными и обязании регистрирующего органа устранить допущенные нарушения.

В силу п. 3 ст. 149 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" определение арбитражного суда о завершении конкурсного производства является основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации должника. Соответствующая запись должна быть внесена в этот реестр не позднее чем через 5 дней с даты представления указанного определения арбитражного суда в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц. Определение арбитражного суда о завершении конкурсного производства может быть обжаловано до даты внесения записи о ликвидации должника в ЕГРЮЛ. Обжалование определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства приостанавливает исполнение этого определения.

Таким образом, из приведенных норм следует, что регистрирующий орган не наделен правом по собственной инициативе вносить в ЕГРЮЛ записи о ликвидации должника вследствие признания его несостоятельным (банкротом). Основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации должника вследствие признания его несостоятельным (банкротом) является поступившее в регистрирующий орган из арбитражного суда определение о завершении конкурсного производства.

Суд установил и материалами дела подтверждается, что согласно копии регистрационного дела Общества Арбитражный суд Нижегородской области не направлял в Инспекцию определение о завершении конкурсного производства. Доказательства поступления определения в регистрирующий орган в материалах настоящего дела отсутствуют. На основании изложенного суд пришел к обоснованному выводу о том, что действия регистрирующего органа по внесению в ЕГРЮЛ записи о ликвидации Общества не соответствуют законодательству и нарушают права кредитора по проверке законности и обоснованности определения о завершении конкурсного производства в установленные законом сроки для обжалования указанного определения. При таких обстоятельствах суд правомерно удовлетворил заявленные кредитором требования (см. Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10 октября 2016 г. N Ф01-4087/2016 по делу N А43-29949/2015).

Простое решение - один звонок по телефону

Не выходя из дома, вы можете задать свой вопрос юристу совершенно бесплатно
по номеру телефона горячей линии 8 (800) 100-99-21.
Звонки принимаются 24 часа в сутки 7 дней в неделю. Если по каким-то причинам
Вам неудобно звонить то оставьте онлайн-заявку на нашем сайте с именем, городом и номером телефона.
Мы перезвоним вам в течении 10 минут, чтобы помочь разобраться со всеми трудностями.

Получить консультацию юриста по телефону Вы так же можете, не затратив ни копейки.
Так стоит ли пренебрегать представленными возможностями?
Если Ваш случай нетипичный, то после предварительного анализа мы пригласим Вас
на личную встречу в наш офис. За нее Вам также не придется платить.

2024 Юридическая компания «Консультант»